【正文】 。2002年度已執(zhí)行部分，公司已按照相關(guān)規(guī)定予以鎖定。年度報(bào)酬情況 本公司高級(jí)管理人員的報(bào)酬由公司董事會(huì)研究決定，董事、監(jiān)事報(bào)酬則由董事會(huì)擬定方案報(bào)股東大會(huì)決定，其具體標(biāo)準(zhǔn)則視公司資產(chǎn)規(guī)模、公司發(fā)展速度和各位董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的日常工作量而定。經(jīng)公司2001年度股東大會(huì)討論通過(guò)，公司獨(dú)立董事津貼為每人6萬(wàn)元/ 年。公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員中無(wú)人在股東單位領(lǐng)取報(bào)酬。2002年3月5日，公司召開(kāi)了2001年年度股東大會(huì)，對(duì)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)進(jìn)行了換屆選舉。公司2001年度股東大會(huì)已經(jīng)吉林卓識(shí)律師事務(wù)所于淑賢律師見(jiàn)證，并出具法律意見(jiàn)書(shū)。2002年6月21日，公司召開(kāi)了2002年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。經(jīng)其X人申請(qǐng)，股東大會(huì)研究同意莊宇洋先生、閆晉洲先生辭去公司獨(dú)立董事及董事的職務(wù)，同時(shí)增補(bǔ)姜偉先生、史寧中先生、李玉先生、孫曉波先生、程秀茹女士為公司第六屆董事會(huì)董事，其中李玉先生、孫曉波先生、程秀茹女士為獨(dú)立董事。（X）公司員工數(shù)量及專(zhuān)業(yè)構(gòu)成 截止2002年12月31日，公司在冊(cè)員工總數(shù)4356人，其中生產(chǎn)人員（不含季節(jié)性臨時(shí)工）3290人，銷(xiāo)售人員92人，技術(shù)人員492人，財(cái)務(wù)人員163人，行政人員319人。五、公司治理結(jié)構(gòu)情況（一）公司治理情況公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)法律法規(guī)的要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)、建立現(xiàn)代企業(yè)制度、規(guī)范公司運(yùn)作，公司制定、完善了董事會(huì)戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核四個(gè)專(zhuān)業(yè)委員會(huì)的構(gòu)成和實(shí)施細(xì)則以及公司《財(cái)務(wù)管理制度》、《募集資金管理辦法》、《信息披露管理制度》。關(guān)于控股股東與公司的關(guān)系：控股股東行為規(guī)范，沒(méi)有超越股東大會(huì)直接或間接干預(yù)公司的決策和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)方面做到“五分開(kāi)”，公司具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營(yíng)能力；公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和內(nèi)部機(jī)構(gòu)能夠獨(dú)立運(yùn)作。關(guān)于監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)：公司監(jiān)事會(huì)的人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求；公司監(jiān)事會(huì)建立了《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》；公司監(jiān)事能夠認(rèn)真履行自己的職責(zé)，能夠本著對(duì)股東負(fù)責(zé)的精神，對(duì)公司財(cái)務(wù)以及公司董事、經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法、合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督。關(guān)于相關(guān)利益者：公司能夠充分尊重和維護(hù)銀行及其他債權(quán)人、職工、消費(fèi)者等其他相關(guān)者的合法權(quán)益，共同推動(dòng)公司持續(xù)、健康地發(fā)展。公司自成立以來(lái)，一貫嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的要求規(guī)范運(yùn)作，2002年被中國(guó)證監(jiān)會(huì)和國(guó)家經(jīng)貿(mào)委選為“全國(guó)上市公司現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)典型”之一。（X）獨(dú)立董事履行職責(zé)情況公司董事會(huì)已按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》的規(guī)定要求，于2002年6月21日召開(kāi)2002年第一次臨時(shí)股東大會(huì)增補(bǔ)李玉先生、孫曉波先生、程秀茹女士為公司獨(dú)立董事，獨(dú)立董事人數(shù)在董事會(huì)成員中所占比例完全達(dá)到了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)。（三）報(bào)告期內(nèi)，本公司已做到了與控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)上的五分開(kāi)，具體表現(xiàn)在： 　　業(yè)務(wù)：公司獨(dú)立從事業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，對(duì)控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)不存在依賴(lài)關(guān)系。 　?。ㄋ模┕緢?bào)告期內(nèi)對(duì)高級(jí)管理人員的考評(píng)及激勵(lì)機(jī)制 　　公司堅(jiān)持“以人為本”的原則，高度重視高級(jí)管理人員的考評(píng)及激勵(lì)工作。但由于有關(guān)認(rèn)股權(quán)的法律法規(guī)及實(shí)施細(xì)則尚未出臺(tái)，目前《XX集團(tuán)認(rèn)股權(quán)計(jì)劃實(shí)施方案》已暫停執(zhí)行，待國(guó)家相關(guān)法規(guī)出臺(tái)后，依照新法規(guī)的相關(guān)規(guī)定予以調(diào)整。 2002年3月5日，公司2001年度股東大會(huì)在XX大廈會(huì)議室召開(kāi)，出席會(huì)議的股東共66人，代表股份200,412,981股，%，符合《公司法》和有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，本次大會(huì)有效。 有關(guān)決議詳見(jiàn)2002年3月6日《上海證券報(bào)》。2002年6月21日，公司2002年第一次臨時(shí)股東大會(huì)在XX大廈會(huì)議室順利召開(kāi)，參加表決的股東共18人，代表股份200,472,049股，%，符合《公司章程》和有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，本次大會(huì)有效。公司2002年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告詳見(jiàn)2002年6月22日《上海證券報(bào)》。選舉王化民先生、莊宇洋先生、劉樹(shù)森先生、閆晉洲先生、孫曉峰先生、李廷亮先生、宋尚龍先生、陳繼忠先生、施國(guó)琴女士、郝水先生、徐德復(fù)先生、黃百渠先生為公司第六屆董事會(huì)董事，其中莊宇洋先生、閆晉洲先生、郝水先生、黃百渠先生為獨(dú)立董事；選舉王俊先生、安桐森先生、張連漢先生、李清華先生為第六屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事。公司獨(dú)立董事莊宇洋先生、閆晉洲先生由于工作原因，將赴國(guó)外工作較長(zhǎng)一段時(shí)間，沒(méi)有足夠的時(shí)間和精力有效地履行公司獨(dú)立董事的職責(zé)。同時(shí)，增補(bǔ)姜偉先生、史寧中先生、李玉先生、孫曉波先生、程秀茹女士為公司第六屆董事會(huì)董事，其中李玉先生、孫曉波先生、程秀茹女士為獨(dú)立董事。同時(shí)，資本運(yùn)營(yíng)、融資改制工作有序推進(jìn)，規(guī)范化管理再上新臺(tái)階，經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)質(zhì)量穩(wěn)步提高。2002年，（、），%。水泥銷(xiāo)售在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈的情況下，認(rèn)真分析市場(chǎng)走勢(shì)，準(zhǔn)確進(jìn)行市場(chǎng)定位，強(qiáng)化售后服務(wù)，市場(chǎng)占有率穩(wěn)步攀升。占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)總額10%以上的產(chǎn)品：水泥銷(xiāo)售實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入717,867,，主營(yíng)業(yè)務(wù)成本435,287,，%；商品房銷(xiāo)售實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入398,827,，主營(yíng)業(yè)務(wù)成本287,742,，%。2002年，共實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2,。2002年，共實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)10,。2002年。2002年。公司主要供應(yīng)商、客戶(hù)情況公司房地產(chǎn)業(yè)前五名供應(yīng)商合計(jì)采購(gòu)金額為5,686萬(wàn)元，%，房地產(chǎn)業(yè)無(wú)批量銷(xiāo)售客戶(hù)；公司水泥業(yè)前五名供應(yīng)商合計(jì)采購(gòu)金額為16,775萬(wàn)元，占公司年度采購(gòu)總金額的60%；水泥業(yè)前五名客戶(hù)合計(jì)銷(xiāo)售額為7,398萬(wàn)元，%。對(duì)此，公司將充分借鑒同行業(yè)相關(guān)企業(yè)的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，并結(jié)合自身的實(shí)際情況和各產(chǎn)業(yè)特點(diǎn)，制訂一套切實(shí)可行的產(chǎn)業(yè)運(yùn)行規(guī)則，并根據(jù)其在實(shí)際運(yùn)行中產(chǎn)生的問(wèn)題，對(duì)其進(jìn)行優(yōu)化、完善，成為指導(dǎo)所屬公司協(xié)調(diào)運(yùn)作的規(guī)范性制度，使所屬公司在運(yùn)行中能夠有規(guī)可依，以進(jìn)一步提高工作質(zhì)量和工作效率。 報(bào)告期內(nèi)非募集資金投資項(xiàng)目情況（1）作為國(guó)家“雙高一優(yōu)”工程、省市重點(diǎn)工程——XX水泥四期工程于2002年4月正式啟動(dòng)，該工程為擴(kuò)建一條日產(chǎn)5000噸水泥熟料生產(chǎn)線，竣工后，公司將新增水泥熟料生產(chǎn)能力155萬(wàn)噸。（2）作為XX水泥四期配套工程，公司還啟動(dòng)了黑龍江海倫粉磨站項(xiàng)目，建成后不僅可解決海倫及周邊地區(qū)高標(biāo)號(hào)水泥不足的問(wèn)題，同時(shí)還將對(duì)公司水泥產(chǎn)業(yè)拓展黑龍江市場(chǎng)起到積極的作用。（3）公司啟動(dòng)了XX水泥公司利用1號(hào)窯窯頭、窯尾余熱發(fā)電技改項(xiàng)目，竣工后將進(jìn)一步降低水泥生產(chǎn)成本，提高產(chǎn)品的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。（4）公司繼續(xù)進(jìn)行了XX花園杏花苑、XX富苑、XX豪苑等跨年度項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)建設(shè)，目前XX花園杏花苑已部分完工。2002年6月27日，公司與長(zhǎng)春汽車(chē)橡膠制品有限責(zé)任公司簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以1元/股的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)長(zhǎng)春汽車(chē)橡膠制品有限責(zé)任公司持有的吉林大藥房藥業(yè)股份有限公司10,144,794股股權(quán)，轉(zhuǎn)讓股款總計(jì)10,144,794元。 (三)公司財(cái)務(wù)狀況2002年12月31日，公司總資產(chǎn)為519,，比上年末增加44,，%，主要原因是水泥四期在建工程及工程物資增加所致；公司股東權(quán)益為183,，比上年末增加9,，%，主要原因是凈利潤(rùn)增加所致；公司主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)為46,，比上年同期增加5,，%，主要原因是主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增加所致；公司凈利潤(rùn)為12,，比上年同期增加1,，%，主要原因是公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入及利潤(rùn)增加所致；公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額為4,，比上年同期增加14,，%，主要原因是公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~大幅增加所致。 （五）董事會(huì)日常工作情況 董事會(huì)會(huì)議情況及決議內(nèi)容 本報(bào)告期內(nèi)共召開(kāi)12次董事會(huì)會(huì)議，具體內(nèi)容及決議如下： ——2002年1月31日，公司第五屆第十四次董事會(huì)會(huì)議在公司總部會(huì)議室舉行，會(huì)議審議通過(guò)了以下議案：（1）審議通過(guò)了2001年年度報(bào)告及其摘要；（2）審議通過(guò)了2001年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；（3）審議通過(guò)了2001年度利潤(rùn)分配預(yù)案；（4）審議通過(guò)了2002年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告；（5）審議通過(guò)了預(yù)計(jì)2002年度利潤(rùn)分配政策；（6）審議通過(guò)了修改后的股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則和總裁工作細(xì)則；（7）審議通過(guò)了公司董事會(huì)關(guān)于前次募集資金使用情況的說(shuō)明；（8）審議通過(guò)了公司2002年度配股預(yù)案；（9）審議通過(guò)了公司2002年度配股募集資金投資項(xiàng)目可行性的議案；（10）審議通過(guò)了《公司章程》修改草案；（11）審議通過(guò)了公司新一屆董事候選人的提案；（12）審議通過(guò)了調(diào)整董事、監(jiān)事津貼的議案；（13）審議通過(guò)了調(diào)整公司高級(jí)管理人員報(bào)酬的議案；（14）審議通過(guò)了召開(kāi)2001年度股東大會(huì)時(shí)間及提交股東大會(huì)表決的有關(guān)文件。 ——2002年3月4日，公司第五屆第十五次董事會(huì)會(huì)議在公司總部會(huì)議室舉行，會(huì)議審議通過(guò)了如下議案： （1）審議通過(guò)了2001年度股東大會(huì)議程表； （2）審議通過(guò)了2001年度董事會(huì)工作報(bào)告。 詳見(jiàn)2002年3月6日《上海證券報(bào)》。按照《上海證券交易所上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，此事項(xiàng)未達(dá)到公告標(biāo)準(zhǔn)，經(jīng)公司申請(qǐng)上海證券交易所批準(zhǔn)，此事項(xiàng)豁免披露。 ——2002年5月18日，公司第六屆第四次董事會(huì)會(huì)議在公司總部會(huì)議室舉行，會(huì)議審議通過(guò)了如下事項(xiàng)：（1） 審議通過(guò)了莊宇洋先生、閆晉洲先生辭去公司獨(dú)立董事的事宜；（2） 審議通過(guò)了增補(bǔ)公司董事（含獨(dú)立董事）的議案；（3） 審議通過(guò)了對(duì)吉林XX水泥有限公司增資的議案；（4） 審議通過(guò)了關(guān)于2002年度配股募集資金投資方式的議案；（5） 審議通過(guò)了公司《信息披露管理制度》；（6） 審議通過(guò)了關(guān)于召開(kāi)2002年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案?！?002年6月21日，公司第六屆第五次董事會(huì)會(huì)議在公司總部會(huì)議室舉行，會(huì)議審議通過(guò)了如下事項(xiàng)：（1） 審議通過(guò)了關(guān)于變更董事會(huì)戰(zhàn)略、提名、審計(jì)、薪酬與考核委員會(huì)組成的提案；（2） 審議通過(guò)了董事會(huì)戰(zhàn)略、提名、審計(jì)、薪酬與考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則；（3） 審議通過(guò)了關(guān)于中國(guó)證監(jiān)會(huì)、國(guó)家經(jīng)貿(mào)委開(kāi)展上市公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度檢查的自查報(bào)告?！?002年8月1日，公司2002年第一次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議在公司總部會(huì)議室舉行，會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)于變更母公司報(bào)表合并范圍的有關(guān)事項(xiàng)?！?002年9月6日，公司2002年第X次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議在公司總部會(huì)議室舉行，會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)于暫停執(zhí)行《XX集團(tuán)認(rèn)股權(quán)計(jì)劃實(shí)施方案》的有關(guān)事項(xiàng)。——2002年10月21日，公司第六屆第七次董事會(huì)會(huì)議在公司總部會(huì)議室舉行，會(huì)議審議通過(guò)了如下事項(xiàng)：（1） 審議通過(guò)了公司2002年第三季度報(bào)告；（2） 審議通過(guò)了更換公司證券事務(wù)代表的事項(xiàng)?！?002年12月22日，公司2002年第三次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議在公司總部會(huì)議室舉行，會(huì)議審議通過(guò)了如下事項(xiàng)：（1）審議通過(guò)了《吉林XX（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公允決策制度》；（2）審議通過(guò)了關(guān)于修訂《吉林XX（集團(tuán)）股份有限公司財(cái)務(wù)管理制度》的議案。 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況（1）2001年度利潤(rùn)分配執(zhí)行情況2002年4月30日，公司實(shí)施了經(jīng)2001年度股東大會(huì)審議通過(guò)的2001年度利潤(rùn)分配方案，以2001年末總股本47,，（含稅），共計(jì)23,755,。本次派息股權(quán)登記日為2002年4月29日，除息日為2002年4月30日，發(fā)放日為2002年5月10日。詳情請(qǐng)見(jiàn)2002年4月24日《上海證券報(bào)》。根據(jù)XX集團(tuán)水泥產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，公司決定對(duì)吉林XX水泥有限公司增資368,819,，增資后吉林XX水泥有限公司注冊(cè)資本將由18,750萬(wàn)元增至55,631萬(wàn)元。2002年8月，相關(guān)工商變更手續(xù)已辦理完畢。（3）2002年度配股方案的執(zhí)行情況公司于2002年3月5日召開(kāi)的2001年度股東大會(huì)審議通過(guò)了公司2002年度配股方案，以2001年12月31日總股本475,106,267股為基數(shù)，向全體股東配股每10股配售3股，可配售股份共計(jì)為142,531,880股，其中：國(guó)家股股東可配售59,877,194股，社會(huì)公眾股股東可配售82,654,686股。經(jīng)吉林省財(cái)政廳吉財(cái)管[2002]229號(hào)文《關(guān)于吉林XX（集團(tuán)）股份有限公司國(guó)家股股東配股有關(guān)問(wèn)題的批復(fù)》，公司國(guó)家股股東長(zhǎng)春市財(cái)政局、遼源市財(cái)政局全額放棄本次應(yīng)配國(guó)家股股數(shù)，因此本次配股實(shí)際可配售數(shù)額為82,654,686股社會(huì)公眾股。（七）本次利潤(rùn)分配預(yù)案或資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案 經(jīng)中鴻信建元會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，2002年度公司實(shí)現(xiàn)稅后利潤(rùn)為122,643,。公司擬按2002年末總股本47,，（含稅），共計(jì)分配股利23,755,，剩余264,240,。 （八）其它報(bào)告事項(xiàng) 公司選定《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》作為公司信息披露指定報(bào)刊。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)公司依法運(yùn)作情況、財(cái)務(wù)情況、募集資金使用情況、關(guān)聯(lián)交易情況發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。 ——2002年4月22日，公司第六屆第X次監(jiān)事會(huì)會(huì)議在公司總部會(huì)議室舉行，會(huì)議審議通過(guò)了公司2002年第一季度報(bào)告?！?002年10月21日，公司第六屆第四次監(jiān)事會(huì)會(huì)議在公司總部會(huì)議室舉行，會(huì)議審議通過(guò)了公司2002年第三季度報(bào)告。對(duì)公司高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)進(jìn)行了全過(guò)程監(jiān)督。 （X）監(jiān)事會(huì)對(duì)下列事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)公司依法運(yùn)作情況公司監(jiān)事會(huì)根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)，對(duì)公司股東大會(huì)、董事會(huì)的召開(kāi)程序、決議事項(xiàng)、董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況、公司高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)及公司管理制度的情況進(jìn)行了監(jiān)督，認(rèn)為公司董事會(huì)2002年度的工作能?chē)?yán)格按照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的要求規(guī)范運(yùn)作，工作認(rèn)真負(fù)責(zé)，經(jīng)營(yíng)決策科學(xué)合理，進(jìn)一步完善了內(nèi)部管理和內(nèi)部控制制度，建立了良好的內(nèi)控機(jī)制；公司董事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時(shí)沒(méi)有違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。 公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)交易價(jià)格合理，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易和損害部分股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失的