【正文】 見2002年5月21日《上海證券報(bào)》。 ——2002年4月22日，公司第六屆第三次董事會(huì)會(huì)議在公司總部會(huì)議室舉行，會(huì)議審議通過了公司2002年第一季度報(bào)告。 ——2002年3月25日，公司第六屆第X次董事會(huì)會(huì)議在公司總部會(huì)議室舉行，會(huì)議審議通過了關(guān)于購買吉林大藥房藥業(yè)股份有限公司部分股權(quán)的事宜。 ——2002年3月5日，公司第六屆第一次董事會(huì)會(huì)議在公司總部會(huì)議室舉行，會(huì)議審議通過了如下議案： （1）選舉產(chǎn)生了公司新一屆董事長、副董事長，聘任了公司總裁、副總裁及其它高級(jí)管理人員； （2）審議通過了公司2002年度落實(shí)“認(rèn)股權(quán)計(jì)劃實(shí)施方案”的有關(guān)事項(xiàng)；（3）審議通過了公司《募集資金管理辦法》；（4）審議通過了關(guān)于董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略、提名、審計(jì)、薪酬與考核委員會(huì)的提案。 詳見2002年2月2日《上海證券報(bào)》。（四）公司2002年度財(cái)務(wù)報(bào)告已經(jīng)中鴻信建元會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具了中鴻信建元審字［2003］2016號(hào)標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告，簽字的注冊(cè)會(huì)計(jì)師為韓波、彭雪松。由于此事項(xiàng)未獲政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，故公司已終止此項(xiàng)股權(quán)收購事宜，并與長春汽車橡膠制品有限責(zé)任公司簽訂了終止購買吉林大藥房藥業(yè)股份有限公司股權(quán)的協(xié)議。（5）2002年3月25日，公司召開了第六屆第X次董事會(huì)會(huì)議，審議通過了關(guān)于購買吉林大藥房藥業(yè)股份有限公司部分股權(quán)的事宜。目前，正在進(jìn)行土建工程施工。目前，正在進(jìn)行土建工程施工。目前，正在進(jìn)行土建工程施工。 (X)公司投資情況 報(bào)告期內(nèi)募集資金的使用情況報(bào)告期內(nèi)公司無募集資金或報(bào)告期之前募集資金的使用情況。 在經(jīng)營中出現(xiàn)的問題與困難及解決方案目前公司產(chǎn)業(yè)整合、專業(yè)分工的格局已經(jīng)初步形成，但在實(shí)際運(yùn)營中仍存在著個(gè)別所屬公司產(chǎn)銷銜接不暢等問題。（5）東北證券有限責(zé)任公司主要從事證券的承銷、自營、抵押融資、證券交易代理、證券投資咨詢等服務(wù)，公司注冊(cè)資本101,022萬元，截止2002年12月31日，公司總資產(chǎn)為397,，2002年，共實(shí)現(xiàn)凈利潤12,。（4）長春XX熱力有限公司主營供熱生產(chǎn)服務(wù)，供熱能力居省內(nèi)同行業(yè)之首，公司注冊(cè)資本為23,900萬元，截止2002年12月31日，公司總資產(chǎn)為41,。（3）吉林XX生物藥業(yè)股份有限公司主要從事疫苗、凍干粉針劑，公司注冊(cè)資本為6,060萬元，截止2002后12月31日，公司總資產(chǎn)為10,。 （2）吉林XX水泥有限公司主營水泥及水泥制品的制造，是東北地區(qū)最大的水泥生產(chǎn)企業(yè)，年可生產(chǎn)水泥260萬噸，公司注冊(cè)資本為55,631萬元，截止2002年12月31日，公司總資產(chǎn)為150,。 公司主要控股公司及參股公司的經(jīng)營情況及業(yè)績 （1）吉林XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司主要從事房地產(chǎn)開發(fā)、房屋改造等業(yè)務(wù)，是吉林省最大的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，年開發(fā)商品房能力為35萬平方米以上，公司注冊(cè)資本為40,000萬元，截止至2002年12月31日，公司總資產(chǎn)為163,。2002年，長春市場占有率為64%。2002年，XX水泥業(yè)依托規(guī)模優(yōu)勢，積極整合資源，合理調(diào)整產(chǎn)業(yè)布局，水泥生產(chǎn)各企業(yè)在專業(yè)分工的基礎(chǔ)上，相互協(xié)調(diào)配合，石灰石開采、熟料生產(chǎn)、水泥生產(chǎn)、商品混凝土生產(chǎn)、包裝制品生產(chǎn)均較好地完成了各項(xiàng)指標(biāo)。公司主營業(yè)務(wù)收入及主營業(yè)務(wù)利潤構(gòu)成情況如下：按行業(yè)劃分：行業(yè)主營業(yè)務(wù)收入（元）所占比例（%）主營業(yè)務(wù)利潤（元）所占比例（%）水泥業(yè)717,867,271,260,房地產(chǎn)業(yè)421,663,91,133,醫(yī)藥業(yè)100,352,41,620,商貿(mào)業(yè)74,214,27,612,其他167,968,33,430,合計(jì)1,482,065,465,056,按產(chǎn)品劃分：產(chǎn)品主營業(yè)務(wù)收入（元）所占比例（%）主營業(yè)務(wù)利潤（元）所占比例（%）水泥717,867,271,260,商品房398,827,85,309,狂犬疫苗39,846,26,101,參一膠囊13,955,11,652,熱力供應(yīng)100,203,20,495,其他211,364,50,237,合計(jì)1,482,065,465,056,按地區(qū)劃分：地區(qū)主營業(yè)務(wù)收入主營業(yè)務(wù)收入比上年增減（％）吉林省1,223,317,黑龍江省151,112,其它地區(qū)107,635,（2）占主營利潤10%以上的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng) 2002年，XX房地產(chǎn)業(yè)堅(jiān)持“在調(diào)整中抓管理、在調(diào)整中求發(fā)展”的原則，根據(jù)公司的管理需要，全面引入項(xiàng)目管理制，在項(xiàng)目規(guī)劃、融資、動(dòng)遷、發(fā)包、監(jiān)理、驗(yàn)收等方面取得了階段性突破；在確保XX花園杏花苑、XX富苑、XX豪苑等重點(diǎn)項(xiàng)目的工程質(zhì)量和工程進(jìn)度的同時(shí)，重點(diǎn)抓好營銷管理、物業(yè)管理，進(jìn)一步加大XX品牌的影響力。七、董事會(huì)報(bào)告（一）公司經(jīng)營情況 公司主營業(yè)務(wù)范圍及經(jīng)營情況 （1）公司主營業(yè)務(wù)收入及主營業(yè)務(wù)利潤構(gòu)成情況 2002年是我國入世后的第一年，XX集團(tuán)秉承“以入世為契機(jī)，以提高經(jīng)營質(zhì)量和經(jīng)濟(jì)效益為根本出發(fā)點(diǎn)，以科技進(jìn)步和管理創(chuàng)新為動(dòng)力，實(shí)施創(chuàng)名牌戰(zhàn)略，提高企業(yè)信譽(yù)，樹立企業(yè)形象”的指導(dǎo)思想，充分發(fā)揮地區(qū)產(chǎn)業(yè)龍頭的優(yōu)勢，合理布局，擴(kuò)展規(guī)模，提高市場占有率，進(jìn)一步鞏固和優(yōu)化了房地產(chǎn)、水泥、醫(yī)藥、證券、商貿(mào)五大產(chǎn)業(yè)主業(yè)突出、協(xié)調(diào)發(fā)展的格局。經(jīng)其X人申請(qǐng)，股東大會(huì)研究同意莊宇洋先生、閆晉洲先生辭去公司獨(dú)立董事及董事職務(wù)。2002年6月21日，公司召開了2002年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。（三）選舉、更換公司董事、監(jiān)事的情況2002年3月5日，公司召開了2001年年度股東大會(huì)，對(duì)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)進(jìn)行了換屆選舉。會(huì)議以記名投票的方式表決通過了如下決議： 審議通過了莊宇洋先生、閆晉洲先生辭去公司獨(dú)立董事的事宜； 選舉產(chǎn)生了第六屆董事會(huì)增補(bǔ)董事（含獨(dú)立董事）； 審議通過了關(guān)于對(duì)吉林XX水泥有限公司增資的議案； 審議通過了關(guān)于2002年度配股募集資金投資方式的議案。 （X）臨時(shí)股東大會(huì) 公司2002年5月21日在《上海證券報(bào)》上刊登了關(guān)于召開2002年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的公告，董事會(huì)決定于2002年6月21日在XX大廈會(huì)議室召開2002年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，參加表決對(duì)象為截止2002年6月14日下午交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東。會(huì)議以記名投票方式通過了以下決議：審議通過了公司2001年年度報(bào)告；審議通過了公司2001年度董事會(huì)工作報(bào)告； 審議通過了公司2001年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；審議通過了公司2001年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；審議通過了公司2002年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告； 審議通過了公司2001年度利潤分配預(yù)案；審議通過了公司股東大會(huì)議事規(guī)則；審議通過了公司董事會(huì)關(guān)于前次募集資金使用情況的說明；審議通過了公司2002年度配股方案；審議通過了公司2002年度配股募集資金投資項(xiàng)目可行性的議案；1審議通過了《公司章程》修改草案；1選舉產(chǎn)生了公司新一屆董事會(huì)（含獨(dú)立董事）、監(jiān)事會(huì)成員；1審議通過了調(diào)整董事、監(jiān)事津貼的議案。六、股東大會(huì)情況 （一）年度股東大會(huì) 公司于2002年2月2日在《上海證券報(bào)》上刊登了關(guān)于召開公司2001年度股東大會(huì)的公告，董事會(huì)決定于2002年3月5日在XX大廈會(huì)議室召開2001年度股東大會(huì)，參加會(huì)議對(duì)象為截止2002年2月26日下午交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東。繼續(xù)實(shí)施了《企業(yè)效績?cè)u(píng)價(jià)分類考核辦法》，加強(qiáng)對(duì)高級(jí)管理人員的考核和管理；同時(shí)，為了加強(qiáng)對(duì)高級(jí)管理人員的激勵(lì)，在2001年實(shí)施《XX集團(tuán)認(rèn)股權(quán)計(jì)劃實(shí)施方案》的基礎(chǔ)上，2002年實(shí)施了部分認(rèn)股權(quán)方案。公司擁有獨(dú)立的原材料采購和產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)，主要原材料的采購和產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售不依賴于控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)；　　人員：公司高級(jí)管理人員均專職在本公司工作并領(lǐng)薪，不在控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)兼任其他職務(wù)；公司的勞動(dòng)、人事及工資管理完全獨(dú)立；控股股東推薦董事均通過合法程序進(jìn)行；　　資產(chǎn)：公司擁有獨(dú)立于控股股東的生產(chǎn)系統(tǒng)、配套設(shè)施、房屋所有權(quán)、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)等有形和無形資產(chǎn)；　　機(jī)構(gòu)：公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的辦公機(jī)構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營場所分開，不存在混合經(jīng)營、合署辦公的情況；公司的相應(yīng)部門與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)之間沒有上下級(jí)關(guān)系；　　財(cái)務(wù)：公司設(shè)置了獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門，并建立了獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度；公司獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，不存在控股股東干預(yù)本公司資金使用的情況；公司在銀行獨(dú)立開戶，依法獨(dú)立納稅。獨(dú)立董事能夠按照《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定的要求，參加股東大會(huì)、董事會(huì)，認(rèn)真審議股東大會(huì)、董事會(huì)的各項(xiàng)議案，對(duì)公司的重大事項(xiàng)提出合理化建議并及時(shí)出具專項(xiàng)意見，使公司的決策更加科學(xué)化、合理化。公司將嚴(yán)格按照《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求，繼續(xù)不斷完善公司的治理結(jié)構(gòu)，切實(shí)維護(hù)中小股東的利益，厚報(bào)股東，厚報(bào)社會(huì)。關(guān)于信息披露與透明度：公司指定董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)信息披露工作，負(fù)責(zé)接待股東來訪及咨詢；公司能夠嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露有關(guān)信息，并確保所有股東有平等的機(jī)會(huì)獲得信息；公司能夠按照有關(guān)規(guī)定，及時(shí)披露大股東或公司實(shí)際控制人的詳細(xì)資料和股份的變化情況。關(guān)于績效評(píng)價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制：公司已建立了公正、透明的《企業(yè)效績?cè)u(píng)價(jià)考核辦法》，使經(jīng)營者的收入與企業(yè)經(jīng)營業(yè)績相掛鉤；高級(jí)管理人員的聘任公開、透明，符合法律、法規(guī)的規(guī)定。關(guān)于董事與董事會(huì)：公司嚴(yán)格按照《公司章程》規(guī)定的董事選聘程序選舉董事，并將進(jìn)一步完善董事的選聘程序；公司董事會(huì)人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求；公司董事會(huì)建立了《董事會(huì)議事規(guī)則》，各位董事能夠以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會(huì)和股東大會(huì)，能夠積極參加有關(guān)培訓(xùn)，熟悉有關(guān)法律、法規(guī)，了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。按照中國證監(jiān)會(huì)和國家經(jīng)貿(mào)委于2002年1月7日發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》等規(guī)范性文件的要求，公司治理情況如下：關(guān)于股東與股東大會(huì)：公司能夠確保所有股東、特別是中小股東享有平等地位，確保所有股東能夠充分行使自己的權(quán)利；公司建立了股東大會(huì)的議事規(guī)則，能夠嚴(yán)格按照《股東大會(huì)規(guī)范意見》的要求召集、召開股東大會(huì)，在會(huì)議場址的選擇上盡可能地讓更多的股東能夠參加股東大會(huì)，行使股東的表決權(quán)；公司關(guān)聯(lián)交易公平合理，并已予以充分披露。員工中，具有大專以上文化水平的有1111人，%,具有中專文化水平的有410人,%,具有高、中、初級(jí)專業(yè)技術(shù)職稱的分別為99人、302人、515人，公司離退休職工303人均已納入社會(huì)統(tǒng)籌保險(xiǎn)范圍。公司2002年第一次臨時(shí)股東大會(huì)已經(jīng)吉林吉人律師事務(wù)所張曉蕙律師見證，并出具法律意見書。公司獨(dú)立董事莊宇洋先生、閆晉洲先生由于工作原因，將赴國外工作較長一段時(shí)間，沒有足夠的時(shí)間和精力有效地履行公司獨(dú)立董事的職責(zé)。同日，公司召開了第六屆第一次董事會(huì)和第六屆第一次監(jiān)事會(huì)，董事會(huì)選舉宋尚龍先生為公司董事長、李廷亮先生、徐德復(fù)先生為公司副董事長，聘任宋尚龍先生為公司總裁，根據(jù)總裁宋尚龍先生提名，聘任李廷亮先生、徐德復(fù)先生、陳繼忠先生、孫曉峰先生、施國琴女士、蘇精華先生為公司副總裁，聘任劉樹森先生為公司總會(huì)計(jì)師、劉曉峰先生為公司總工程師，聘任孫曉峰先生為公司董事會(huì)秘書；監(jiān)事會(huì)選舉安桐森先生為公司監(jiān)事會(huì)主席、張寶謙先生為公司監(jiān)事會(huì)副主席。選舉王化民先生、莊宇洋先生、劉樹森先生、閆晉洲先生、孫曉峰先生、李廷亮先生、宋尚龍先生、陳繼忠先生、施國琴女士、郝水先生、徐德復(fù)先生、黃百渠先生為公司第六屆董事會(huì)董事，其中莊宇洋先生、閆晉洲先生、郝水先生、黃百渠先生為獨(dú)立董事；選舉王俊先生、安桐森先生、張連漢先生、李清華先生為第六屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事。報(bào)告期內(nèi)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的聘任及解聘情況2002年3月1日，公司召開了員工代表大會(huì)，選舉張寶謙先生、于壽業(yè)先生、徐凱先生為公司員工代表監(jiān)事。 公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員共24人，年度報(bào)酬總額在26萬元以上的有2人，在2623萬元之間的有6人，在2320萬元之間的有2人,2010萬元之間的有3人，10萬元以下的有11人，公司董事姜偉、史寧中、郝水、黃百渠、李玉、孫曉波、程秀茹，公司監(jiān)事張連漢不在公司領(lǐng)取薪酬，只在公司領(lǐng)取董事、監(jiān)事津貼。 現(xiàn)任董事、年度報(bào)酬金額最高的前三名董事及高級(jí)管理人員為董事長、總裁宋尚龍先生、副董事長、副總裁徐德復(fù)先生、董事、總會(huì)計(jì)師劉樹森先生。 （2）以上董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員無在股東單位任職情況。2002年9月7日，公司在《上海證券報(bào)》上刊登了董事會(huì)決議公告，鑒于目前有關(guān)認(rèn)股權(quán)的法律法規(guī)及實(shí)施細(xì)則尚未出臺(tái)，具體的激勵(lì)辦法、決策程序、信息披露等相關(guān)細(xì)節(jié)尚待明確，公司董事會(huì)決定暫停執(zhí)行《XX集團(tuán)認(rèn)股權(quán)計(jì)劃實(shí)施方案》，待國家相關(guān)法規(guī)出臺(tái)后，公司將依照新法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，對(duì)《XX集團(tuán)認(rèn)股權(quán)計(jì)劃實(shí)施方案》予以調(diào)整。公司無其它持股在10%（含10%）以上的法人股東。由于政府機(jī)構(gòu)改革，原國家股股東長春市國有資產(chǎn)管理局已被合并，現(xiàn)由長春市財(cái)政局行使國家股股東權(quán)利。沒有戰(zhàn)略投資者或一般法人因配售新股而成為前10名股東的情況。 主要股東持股情況2002年12月31日，公司前10名股東持股情況名次股東名稱股份增減變動(dòng)數(shù)(股)持股數(shù)量（股）持股比例(%)股份類別1長春市財(cái)政局0180,633,065國家股2遼源市財(cái)政局018,957,582國家股3華安創(chuàng)新證券投資基金+1,9