【正文】 會(huì)產(chǎn)生影響。 ,尤其是成為行業(yè)領(lǐng)頭羊以后 , 起決定性影響 ! 先進(jìn)的公司治理 ,制造先進(jìn)的公司 !2023/3/20 21《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》中國民營企業(yè) “ 四同周期 ” –– 無公司治理 同心協(xié)力 同床異夢(mèng) 同室操戈 同歸于盡跨度現(xiàn)象原因解決思路?短 1年?長 2年?短第 2年?長第 3~4年?短第 3年?長第 5~6年?短第 4年?長第 7~8年?不計(jì)較個(gè)人利益?沒有書面規(guī)定?全身心投入?積小怨為大歧義?爭(zhēng)權(quán)?爭(zhēng)利?爭(zhēng)人?爭(zhēng)名?互相不說話?互相不服?互相指責(zé)?下屬不知所措?分手?打官司?惡性競(jìng)爭(zhēng)?反目成仇?過去的信用?未來的憧憬?現(xiàn)實(shí)的力量?生存的需要?有了錢，想分?戰(zhàn)略有分歧?如果有親戚，還有個(gè)人利益?缺少外來幫助者?沒有找到解決辦法?沒有調(diào)整好心態(tài)?沒有良好健康文化?沒有進(jìn)一步努力?參與者本身的素質(zhì)?周圍影響者的作用?有沒有良好的出路安排?憑實(shí)力而不是理性?理性的規(guī)定?全面的規(guī)定?書面的規(guī)定?如同風(fēng)險(xiǎn)投資公司投資的公司?及時(shí)對(duì)治理結(jié)構(gòu)、決策方式、管理流程、組織結(jié)構(gòu)、業(yè)績(jī)考核、企業(yè)文化進(jìn)行書面化、規(guī)范化?理性化內(nèi)部妥協(xié)?法律化外部規(guī)范?保持和而不同?調(diào)整管理模式?從操作管理變?yōu)樨?cái)務(wù)管理?和平分手?重組分立?引入新投資者?關(guān)閉2023/3/20 22《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》股本演變合法，不存在法律障礙⑴ 歷次驗(yàn)資報(bào)告。⑵ 公司股本形成的過程及股東資本投入情況。⑶ 歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)手續(xù)是否完備。⑷ 集體資產(chǎn)量化或獎(jiǎng)勵(lì)給個(gè)人的，關(guān)注集體資產(chǎn)量化或獎(jiǎng)勵(lì)給個(gè)人的合法性，上報(bào)時(shí)應(yīng)提供省級(jí)政府出具的確認(rèn)文件。⑸ 國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個(gè)人，關(guān)注轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確認(rèn)情況，是否履行了評(píng)估確認(rèn)手續(xù)，轉(zhuǎn)讓行為是否經(jīng)有權(quán)的國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)，轉(zhuǎn)讓款的來源及支付情況。 ⑺ 公司主要股東所持的股權(quán)是否被質(zhì)押。 ⑼ 特別關(guān)注股東人數(shù) :設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人應(yīng)介于 2～ 200人之間。 擬上市公司的股東為股份合作制企業(yè)，而該股份合作制企業(yè)有超過 200名的員工投資設(shè)立。 通過代持關(guān)系使得擬上市公司的直接和間接股東人數(shù)超過200人。 公司申請(qǐng)?jiān)趧?chuàng)業(yè)板市場(chǎng)公開發(fā)行股票，規(guī)定只能經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，不得多元化經(jīng)營。要求公司主營業(yè)務(wù)突出，并不意味著公司只能有一個(gè)主營業(yè)務(wù)，可以有兩個(gè)主營業(yè)務(wù)。2023/3/20 26《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 2023年， %的世界 500強(qiáng)企業(yè)是多元化模式2023年 500強(qiáng) 不同業(yè)務(wù)種類的企業(yè)數(shù)量比例（主要業(yè)務(wù)）%%%單一業(yè)務(wù)雙元業(yè)務(wù)多元業(yè)務(wù)2023/3/20 27《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 2023年 ,%的國資委直屬中央企業(yè)都采用多元化模式152家國資委企業(yè)中不同主業(yè)數(shù)量的企業(yè)數(shù)量（ N為主業(yè)數(shù)量）%%%N3N=3N=4 資料來源 :國資委主任李榮融 2023年度的公開報(bào)告2023/3/20 28《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 主營業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較小 非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，以及雖與經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān) ,但由于其性質(zhì)、金額或發(fā)生頻率，影響了真實(shí)、公允地反映公司正常盈利能力的各項(xiàng)收入、支出。 中國證監(jiān)會(huì)將扣除非經(jīng)常性損益后的盈利作為發(fā)行新股、再融資及 ST公司摘帽的考核標(biāo)準(zhǔn)。 “ 控股股東不得與上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營，以避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ” ，適用于一切直接、間接地控制公司或有重大影響的自然人或法人及其控制的法人單位與公司從事相同、相似的業(yè)務(wù)。 2023/3/20 31《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 公司與控股股東不得存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 審查業(yè)務(wù)是否形成競(jìng)爭(zhēng)，應(yīng)采取全方位、動(dòng)態(tài)的方法。 如有充分依據(jù)說明與競(jìng)爭(zhēng)方從事的業(yè)務(wù)有不同的客戶對(duì)象、不同的市場(chǎng)區(qū)域等，存在明顯細(xì)分市場(chǎng)差別，而且該市場(chǎng)細(xì)分是客觀的、切實(shí)可行的，不會(huì)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的，則要求公司充分披露其與競(jìng)爭(zhēng)方存在經(jīng)營相同、相似業(yè)務(wù)及市場(chǎng)差別情況。包括（但不限于）： ⑴ 針對(duì)現(xiàn)實(shí)存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，要通過切實(shí)可行方式 (例如發(fā)行上市后的收購、委托經(jīng)營等 )將相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)集中到公司或競(jìng)爭(zhēng)方經(jīng)營。 ⑶ 競(jìng)爭(zhēng)方單方面書面承諾做出避免競(jìng)爭(zhēng)和利益沖突的具體可行措施。2023/3/20 33《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 5 、資產(chǎn)獨(dú)立完整，資產(chǎn)的質(zhì)量良好 資產(chǎn)的獨(dú)立完整的關(guān)注要點(diǎn)： ⑴ 公司應(yīng)擁有基本生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)、供應(yīng)系統(tǒng)、銷售系統(tǒng)以及其他與生產(chǎn)加工服務(wù)相關(guān)的設(shè)施（產(chǎn)、供、銷、研），如果涉及股東以經(jīng)營性資產(chǎn)出資的，應(yīng)并辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。上述比例按經(jīng)審計(jì)的發(fā)行主體（母公司）財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)計(jì)算，其中無形資產(chǎn)按扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)后的余額計(jì)算。2023/3/20 34《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 5 、資產(chǎn)獨(dú)立完整，資產(chǎn)的質(zhì)量良好 ⑶ 公司應(yīng)擁有與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)所有權(quán)，并辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。 ⑸ 公司的重要資產(chǎn)不存在質(zhì)押等限制性條件，沒有因法律訴訟等重大爭(zhēng)議、潛在糾紛等不確定因素。 公司應(yīng)在最近三年特別是最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營業(yè)收入或凈利潤對(duì)關(guān)聯(lián)方不存在重大依賴。《公司法》規(guī)定：本法所稱關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人與其直接或者間接控制的企業(yè)的關(guān)系，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其近親屬與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他特殊關(guān)系。 具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入均不能占其主營業(yè)務(wù)收入太大。2023/3/20 37《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》應(yīng)避免公司與控股股東的大額關(guān)聯(lián)交易 公司應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易： ⑴ 上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易 ,應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。 ⑶ 上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在 3000萬元以上 ,且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易 ,除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外 ,還應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu) ,對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估 ,并將該交易提交股東大會(huì)審議。2023/3/20 38《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 應(yīng)避免公司與控股股東的大額關(guān)聯(lián)交易 發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)存在重大關(guān)聯(lián)交易的，要求： ⑴ 發(fā)行人獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的公允性以及是否履行法定批準(zhǔn)程序發(fā)表意見； ⑵ 發(fā)行人律師應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的合法性發(fā)表法律意見； ⑶ 申報(bào)會(huì)計(jì)師應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注關(guān)聯(lián)交易對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績(jī)的影響，發(fā)表專項(xiàng)意見； ⑷ 承銷商應(yīng)在盡職調(diào)查報(bào)告中對(duì)此類關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性發(fā)表意見，并提供充分依據(jù)。2023/3/20 39《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》經(jīng)營具有連續(xù)性，經(jīng)營業(yè)績(jī)可連續(xù)計(jì)算 股份公司應(yīng)合法設(shè)立，經(jīng)營具有連續(xù)性，最近三年經(jīng)營業(yè)績(jī)可以連續(xù)計(jì)算，應(yīng)關(guān)注： ⑴ 公司最近三年是否進(jìn)行了評(píng)估調(diào)帳； ⑵ 公司最近三年的主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變更； ⑶ 公司最近三年是否發(fā)生重大資產(chǎn)重組； ⑷ 是否出現(xiàn)經(jīng)營中斷；