【正文】 量和產品銷售價格向賣方支付提成費。 35 按慣例，許可方將要求被許可方以一次性支付方式支付使用費的一部分，其余部分按被許可方利用該技術的狀況分期支付。 36 許可證合同中的控制問題 許可證合同中對授權人 (許可方 )來說，最關鍵的問題是對許可證的控制。 即防止買方 (被授權方 )在未經授權人許可的情況下，私自將所購入的工業(yè)產權轉讓給第三者，或擅自擴大工業(yè)產權的使用范圍，如用于自己的關聯(lián)企業(yè)，從而造成授權人在產權轉讓收益上的損失。因為多數情況下，買方在購入賣方的工業(yè)產權后，其產品往往可以以賣方的商標出售，如果買方所生產的產品的實際質量水平達不到原產地產品的質量水平，就會大大影響賣方商標的質量信譽，由于許可證的賣方通常不能直接經營管理買方企業(yè)，因而容易造成產品質量的失控。 38 （二）國際特許經營 什么是國際特許經營 國際特許經營 是指 企業(yè)作為特許人 (或稱特許母公司 )將自己的整個經營體系，包括企業(yè)商號、商標、企業(yè)標志、經營觀念以及經營管理方法和經驗等，特許給國外目標市場上的某個獨立的企業(yè)或個人 (或稱被特許經營人、特許子公司 )使用。 39 ※ 國際特許經營與許可證合同的不同之處是： 前者是 整個經營體系的轉讓， 而后者 只是單個的經營資源， 如某種無形資產的轉讓。第二次世界大戰(zhàn)后，特許經營的概念得到明確，尤其是在食品服務領域，取得了劃時代的進展。 目前，特許經營的主要領域涉及雜貨商、食品店、化妝品店、理發(fā)、美容、會計事務所、稅務、電子計算機、畫廊、美術品及汽車服務等。 41 實例：麥當勞的國際特許經營 麥當勞是美國一家經營快餐的公司，其食品質量標準、設備技術、營銷和培訓項目、運作系統(tǒng)、地點選擇、技術以及供應系統(tǒng)等，一直被看作是全球的行業(yè)標準。麥當勞遍布全球的連鎖店每天接待超過 4600萬的顧客。以 1995年為例，麥當勞在美國國內的餐廳總數中，由麥當勞公司直接投資自營的僅占 15％，而授予被特許經營人經營的占 85％；在美國以外的所有麥當勞餐廳中，由麥當勞公司以特許經營方式經營管理的占 70％。 42 國際特許經營的優(yōu)缺點 一般來說，特許經營是一種根據合同進行的營銷活動，是一種互利的合作關系。從這個意義上來說，特許經營為人們提供了擁有、管理和指導自己事業(yè)的自由。因為， 企業(yè)可以在節(jié)省大量資本投入的前提下，達到不用自建海外經銷機構就能夠順利擴大外國銷售組織，占領或滲透國外市場的目的 ?？傊?，對特許人而言， 國際特許經營的優(yōu)點 主要是： ? ①能以低資本投入向國外市場迅速擴展； ? ②海外政治、經濟風險?。? ? ③市場營銷方式標準化，特色明顯； ? ④能較大地激發(fā)被特許人的經營積極性。 45 國際特許經營的紐帶 特許經營主要是依靠 商標、特殊技術手段、技術或商業(yè)的幫助 等三個基本方面為紐帶進行的，是取得巨大成功的著名生產或經營企業(yè)以向其他中小企業(yè)有償提供經營壟斷權和經營技術為前提的。 無論是何種類型的特許經營， 商標及其標志和商業(yè)名稱都構成特許經營的基本因素，是特許經營體系的基石。 47 2）特殊技術 特殊技術手段是現代特許經營不可分割的一部分，人們常常把它定義為有關產品服務及其生產、商業(yè)化、管理和財務方法等實踐知識的總和。 48 3）技術或商業(yè)幫助 特許人向受許人轉讓特殊技術時，應同時給予技術上或商業(yè)上的幫助。 開工前的幫助指的是工作人員的培訓、選擇廠址的幫助、尋找投資的幫助及對現場的研究等等。 49 (三 )管理合約 管理合約 是指 企業(yè)向國外目標市場國的某一企業(yè)提供管理技術，在合同規(guī)定期限內 (一般為 35年 )負責該企業(yè)的經營管理，借以進入目標市場的一種方式。 管理合約僅僅是管理技術的轉讓，轉讓方并不擁有接受方的主權，僅僅擁有接受方的經營管理權。 51 管理合約有兩種 具體形式 ： 一是 對整個企業(yè) (接受方 )的全面經營管理 ，它涉及企業(yè)經營活動的全過程，即不僅包括技術管理、商業(yè)管理，還包括行政管理； 另一種是 對接受方的某一方面或某一部門的單獨經營管理 。 52 從進入戰(zhàn)略的角度看、管理合約需派出本企業(yè)優(yōu)秀的管理人才，而不能在國外市場建立本企業(yè)的形象，相反卻培植了自己的潛在競爭對手；因此，采用這種方式，實際上多是由于以下幾種情況： ①企業(yè)被邀請向目標市場國某家企業(yè)提供管理技術的同時，往往作為一種附帶條件，可以向該企業(yè)出口銷售自己制造的設備和產品； ②目標市場國企業(yè)的經營業(yè)績惡化，簽訂管理合約，負有挽救該企業(yè)擺脫危機的重要任務； ③企業(yè)向目標市場國出口產品遇到阻礙，而采取直接投資方式的資金投入大、風險高、報酬率低。 ? 類型： （ 1）合作雙方分別生產不同的部件，再由一方或雙方裝配成完整的產品在一方或雙方所在國銷售 。 （ 3）一方提供技術或生產設備，雙方按專業(yè)分工共同生產某種零件或某種產品，然后再一方或雙方市場銷售 。 類型： （ 1）分項工程承包合同：只承包部分項目 （ 2） “ 交鑰匙 ” 工程承包合同：承包全部項目 （ 3） “ 半交鑰匙 ” 工程承包合同：不負責試生產的 “ 交鑰匙 ” 合同 （ 4） “ 產品到手 ” 工程承包合同：全部項目 +工程投入使用后一定時間的技術服務 57 BOT進入方式 特點 （ 1）帶資承包 （ 2）經營承包 （ 3）發(fā)包者一般為東道國政府 58 三、投資進入模式 投資進入模式 是指企業(yè)將自己擁有的資源，包括資金、技術、人員、管理經驗等生產要素直接轉移到國外目標市場，建立企業(yè)自己所有、自己控制的海外分支機構，實現當地生產，就近銷售，占領市場的目的。 投資進入模式的具體形式包括 合資企業(yè)和獨資企業(yè) 。 合資企業(yè)的通常做法是 “ 四共 ” ，即 共同投資、共同經營、共擔風險、共負盈虧 。合資經營各方按注冊資本比例分享利潤和分擔風險及虧損。因為，投資者持股比例的大小。 因此，投資比例問題歷來為各國投資者所關注。 61 如美國盡管實行比較開放自由的金融政策，但在對外投資部門、投資比例等方面仍有一些專門規(guī)定。另外，在銀行業(yè)，任何外國人或外國公司如在美國建立分支機構或想取得 25％美國國內銀行股份者，必須經聯(lián)邦儲備局批準。 62 合資企業(yè)的優(yōu)勢與弊端 （ 1）合資企業(yè)的優(yōu)勢。 1)對于海外直接投資者而言，合資企業(yè)的優(yōu)勢主要表現在 ： ①合資企業(yè)由于有東道國企業(yè)的參與，而易于獲得東道國政府和人民的合作，減少東道國政策變化所產生的政治風險； ②同當地伙伴合作，更易于取得當地原材料和資源，順利打開東道國市場的銷售渠道； ③合資經營由于有東道國伙伴參與，可以享有包括對外商投資和對本國企業(yè)的雙重優(yōu)惠待遇，提高企業(yè)的經濟效益； 63 ④通過當地伙伴可以迅速熟悉當地法令、商業(yè)慣例、文化習俗等，從而有利于企業(yè)的穩(wěn)健經營； ⑤如果跨國公司以機器設備、工業(yè)產權、專有技術、管理知識等作為資本投資，則既輸出了資本，又銷售了產品，一舉兩得，如果合資企業(yè)生產中使用的原材料或零部件需要進口的話，跨國公司還可以得到這些商品的優(yōu)先供應權； ⑥合資企業(yè)的產品容易被東道國人民看做是本國產品，因此，可減少商品進入東道同市場的阻力，有利于迅速占領市場。合資經營的外資投入是資本投入，不是借款，毋需還本付息，不增加國家的債務負擔，而且吸引外資的期限較長； ②可以引進先進的技術設備，填補東道國國內的技術空白，發(fā)展短線產業(yè)部門，促進企業(yè)的技術改造和產品的更新?lián)Q代； ③合資企業(yè)的產品可以通過跨國公司在海外的銷售渠道打入國際市場，擴大出口； ④可以獲得科學的管理方法，提高現有勞動力的技術水平和勞動生產率，增加企業(yè)利潤； ⑤可以擴大本國居民的就業(yè)渠道，并增加稅收。 由此可見，合資經營的好處往往是 比較直接、明顯 ，而且近在跟前；而 合資經營的困難和問題卻往往比較間接、隱蔽 ，開始時常常不易發(fā)現。因此，必須慎重從事。因此，應注意以下幾方面的問題： （ 1）合資各方要有必要的互補資源， 如技術、市場等。在這里， 技術上的互補尤為重要 。 那些將導致企業(yè)未來發(fā)展減緩，在市場中的競爭地位下降的主要缺陷就是企業(yè)所需要的互補資源 ， 尋求具備這些互補性資源的企業(yè)進行合資，建立合作伙伴關系，其成功的概率較高。這里特別要注意的是不能將合作僅建立在資金互補的基礎上。 67 （ 2）合資各方的相互依賴程度適中 合資各方對對方的依賴程度不能過強或過弱，過強或過弱都不利于合資的穩(wěn)定與發(fā)展。假如一個大企業(yè)對于其合資方基本上不存在依賴，那么這個大企業(yè)容易產生對合作伙伴的不尊重，忽視合作伙伴的正當權益，同樣會危及合資企業(yè)的前景。 如果合資雙方在合資的期限、投資收益水平等長遠目標上缺乏一致性，矛盾就會不斷發(fā)生。盡管準確地確定合資雙方的目的并不是一件容易的事，但由于它關系到合資企業(yè)的未來發(fā)展，因此，必須在合資企業(yè)開始籌建階段就加以明確。 在合資企業(yè)經營的初期，一般都會有一段投入較高而回報較低的特殊階段，表現為合資企業(yè)的凈現金流量往往為負值。為有效地防止這一現象的發(fā)生，合資前各方應對對方的資金狀況、利潤來源、融資能力等進行詳盡的考察，并應在簽訂合資合同時，對可能發(fā)生的違規(guī)行為作出必要的處罰規(guī)定。 站在東道國的立場上，獨資企業(yè)屬于一家外國企業(yè)，即由外商提供全部資金，在本國開辦子公司或分公司，獨立經營，并獲得全部利潤。獨資企業(yè)之所以為投資者和東道國所普遍接受，是因為它具有其他對外直接投資方式所沒有的相對優(yōu)勢。 73 2)對于東道國而言 ，只要對獨資企業(yè)管理得法，也可以從中獲得很多好處： ①有利于東道國汲取先進技術，迅速提高國內勞動生產率水平； ②有利于東道國培養(yǎng)人才，尤其是技術、管理方面的高層次的人才； ③可以帶動同行業(yè)企業(yè)、配套原材料工業(yè)、相關工業(yè)及服務業(yè)的發(fā)展。 74 （ 2）獨資企業(yè)的局限性 ①所需投資規(guī)模較大，費用太高； ②海外經營的政治風險和經濟風險都較高。東道國政府懼怕獨資企業(yè)給其國內經濟發(fā)展帶來消極影響，因此，常常采取較嚴格的政策，或施加政治壓力給外國投資者，從而使獨資企業(yè)的開辦和營銷面臨較大的政治風險和經濟風險。其主要原因是 合資企業(yè)的許多問題難以解決 ，比如雙方在經營管理方法、市場目標選擇等方面的不協(xié)調；此外，合資企業(yè)的建立，在某種意義上塑造了一個未來市場的競爭者。 76 獨資企業(yè)的建立 創(chuàng)建和購并 是建立獨資企業(yè)的兩種基本方式，同時，也是跨國公司進行國際直接投資的兩種具體方式。 創(chuàng)建是指跨國公司在東道國投資建立一個新的企業(yè)，尤其是指建立新工廠或其他實業(yè)投資。 不足之處 是： 創(chuàng)建的速度慢、周期長；要投人較多的各級管理人員；需要豐富的經驗和對東道國環(huán)境的充分了解；要獨立開創(chuàng)自己的銷售渠道等。 77 （ 2）購并。 目前，購并正在越來越多地為跨國公司所采用，尤其是進入 20世紀 80年代以后，收購合并取代了創(chuàng)建成為跨國公司對外直接投資的主要形式 。購并領域涉及汽車工業(yè)、電信業(yè)、制藥業(yè)、金融業(yè)、旅游業(yè)、高科技產業(yè)等，幾乎所有的行業(yè)都不同程度地卷入了這種購并浪潮，其規(guī)模在 90年代末屢創(chuàng)新高， 1998年世界十大購并案的金額都在 400億美元以上，其中?？松举?