公司財(cái)務(wù)治理講義(ppt57頁)-在線瀏覽
2025-02-13 20:41本頁面
【正文】 更強(qiáng)烈的顯示出規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的意識。 約束的機(jī)制 ? 為了維持委托人和代理人的關(guān)系，必須想辦法引導(dǎo)、約束管理者的行為，使之朝有利于股東利益的方向發(fā)展。 公司治理的相關(guān)內(nèi)容 ? 公司治理的定義 ? 公司治理的主體和客體 ? 公司治理機(jī)制 ? 公司治理模式 公司治理內(nèi)涵的界定 ? （一）國外對公司治理內(nèi)涵的爭論 ? （二）國內(nèi)對公司治理內(nèi)涵的爭論 （一）國外對公司治理內(nèi)涵的爭論 ? 圍繞著控制和監(jiān)督監(jiān)理人員行為、保護(hù)股東利益這一主題。馬克 .丁 .洛（ 1999）年認(rèn)為，公司治理是公司股東、董事會和高層管理人員之間的關(guān)系。斯利佛和魏斯尼（ 1997）認(rèn)為，公司治理是公司資金提供者確保獲得投資回報(bào)的手段。梅耶（ 1994）把公司治理定義為“公司賴以代表和服務(wù)于它的投資者利益的一種組織安排?！? （一）國外對公司治理內(nèi)涵的爭論 ? 圍繞著保護(hù)利益相關(guān)者利益這一主題。普羅茲（ 1998）年認(rèn)為，公司治理是公司所有者、董事和管理者行為的規(guī)則、標(biāo)準(zhǔn)和組織。?？耍?1993）等人認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)就是借以委托董事，使之具有指導(dǎo)公司業(yè)務(wù)的責(zé)任和義務(wù)的一種制度，是以責(zé)任為基礎(chǔ)。 （一）國外對公司治理內(nèi)涵的爭論 ? 管理人員對利益相關(guān)者責(zé)任論。 ? 利益相關(guān)者相互制衡論。 ? 李普頓（ 1996）認(rèn)為，公司治理應(yīng)看成是一種手段，用來協(xié)調(diào)公司組成成員即股東、管理部門、雇員、顧客、供應(yīng)商及包括公眾在內(nèi)的其他利益相關(guān)者之間的關(guān)系和利益，而這種協(xié)調(diào)應(yīng)能確保公司的長期成功。吳敬璉（ 1996）認(rèn)為，公司治理是指由所有者、董事會和高級經(jīng)理人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。張維迎（ 1996）認(rèn)為，公司治理狹義地講是指公司董事會的功能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)利等方面的制度安排；廣義地講是指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標(biāo)，誰在什么狀態(tài)下實(shí)施控制，如何控制，風(fēng)險(xiǎn)和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配等這樣一些問題。周小川（ 1999）認(rèn)為，公司治理來自出資人和利益相關(guān)人對公司的控制，是指股東大會、董事會如何通過制度性安排監(jiān)督和控制高層經(jīng)理人員的經(jīng)營。 公司治理的主體和客體 ? 公司治理的主體不僅局限于股東，而是包括股東、債權(quán)人、雇員、顧客、供應(yīng)商、政府、社區(qū)等在內(nèi)的廣大公司利害相關(guān)者。債權(quán)人，如銀行，盡管不一定是公司的資產(chǎn)所有者，但它向公司發(fā)放貸款后，處于防范自身風(fēng)險(xiǎn)的考慮，要求對債務(wù)人的資本經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督或參與治理，這種權(quán)利來自債權(quán)。追述公司的產(chǎn)生，其主要根源在于因委托 — 代理而形成的一組契約關(guān)系，問題的關(guān)鍵在于這種契約關(guān)系具有不完備性與信息的不對稱性，因而才產(chǎn)生了公司治理。在現(xiàn)實(shí)中所要具體解決的問題就是決定公司是否被恰當(dāng)?shù)臎Q策與經(jīng)營管理。 公司內(nèi)部治理機(jī)制 ? 公司內(nèi)部治理機(jī)制是公司治理核心的問題。 股東大會 ? 按照公司法，在企業(yè)的正常經(jīng)營狀態(tài)下，股東是公司的最終所有者，對公司資產(chǎn)擁有終極控制權(quán)和剩余索取權(quán)。從決策的動議、批準(zhǔn)、執(zhí)行和監(jiān)督四個(gè)步驟來看，股東大會擁有批準(zhǔn)和監(jiān)督的權(quán)力，行使相應(yīng)的職能。 董事會 ? 在公司的內(nèi)部治理機(jī)制中，董事會是由股東選舉產(chǎn)生的，作為股東的代表行使對經(jīng)理的監(jiān)督和控制，并批準(zhǔn)有關(guān)企業(yè)的重大決策。 ? 在公司治理結(jié)構(gòu)中，股東大會和董事會之間是信托關(guān)系，董事是股東的受托人，承擔(dān)受托責(zé)任。一旦董事會受托來經(jīng)營公司，就成為公司的法定代表，正常情況下股東不得干預(yù)董事會的工作。經(jīng)理由董事會聘任，對董事會負(fù)責(zé)，擁有上述四個(gè)決策步驟中的動議和執(zhí)行的職能，擁有聘任經(jīng)理層其他各級經(jīng)理、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實(shí)施董事會決議、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案等多項(xiàng)權(quán)力。所以也就需要各個(gè)市場提供對經(jīng)理的激勵和約束。 收購與重組的威脅 ? 這是一種資本市場約束。通常情況下，成為收購對象的公司經(jīng)營績效普遍較差，或者是經(jīng)營面臨困難，這意味著公司內(nèi)部治理制度安排是無效的，而收購與重組無論成功與否，對于公司治理過程來說，一般都會有積極的意義。對公司治理過程產(chǎn)生最根本約束的是產(chǎn)品市場的競爭，哈特（ 1983）曾經(jīng)分析了產(chǎn)品市場競爭對公司治理的影響。 管理者市場競爭 ? 對職業(yè)生涯的關(guān)注。從公司治理外部約束機(jī)制的角度，其中第一種市場反映了這種機(jī)制的存在，管理者能夠認(rèn)識到，如果他在一個(gè)公司中的經(jīng)營
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