公司財務(wù)治理講義(ppt57頁)-wenkub.com
2025-01-10 20:41 本頁面
【正文】 ? 世界通信：美國第二大長途電話公司，在 5個季度中虛報盈利 38億美元； ? 施樂公司： 2023年 4月， SEC宣布，該公司在 19972023年夸大了 15億美元的稅前利潤、 30億美元的營業(yè)收入。旨在結(jié)束“低道德標準和虛假利潤時代”。 ? 從一些廣泛認可的“最佳做法”看，董事會信息披露的范圍： – 年度經(jīng)營計劃和預(yù)算，新修訂的長期規(guī)劃； – 公司及其各部門業(yè)務(wù)的季度運行情況； – 稅務(wù)審計和內(nèi)部審計報告； – 拖欠利息和未能按期償債的情況； – 擬議中的主要資本開支； 致力于提高透明度和強化信息披露 ? 董事對本公司股票進行交易的情況； ? 重要的投資處理； ? 合資項目的詳細情況； ? 外匯風險； ? 可能使公司在公共關(guān)系、產(chǎn)品質(zhì)量、環(huán)境、衛(wèi)生、安全、勞資關(guān)系等方面的風險 美國的公司治理改革 ? 主題詞：重建投資者信心 ? NYSE新上市規(guī)則： ? （ 1）強調(diào) CEO的責任 ? （ 2）提高獨立董事的作用和授權(quán)； ? （ 3）嚴格獨立董事定義，和審計委員會資格要求 ? （ 4）公司必須披露“公司治理指導(dǎo)原則 ? （ 5）給股東更多的機會監(jiān)控和參與公司治理 ? （ 6）改善對公司董事的教育和培訓(xùn) ? 納斯達克的新上市規(guī)則； ? 《財會行業(yè)改革法》：布什 2023年 7月 30日簽署。 ? 其缺點是很明顯的，即企業(yè)發(fā)展過程中需要的大量資金從家族那里是難以得到滿足的。該模式的主要特征是： ? 股權(quán)分散在個人和機構(gòu)投資者手中 ? 以資本市場為基礎(chǔ)對管理層進行監(jiān)督 ? 通過健全法律法規(guī)體系來保護投資者利益和保障信息披露。從公司治理外部約束機制的角度，其中第一種市場反映了這種機制的存在，管理者能夠認識到，如果他在一個公司中的經(jīng)營績效較差，那么他的價值的市場反映必然較低，或者獲得新的工作職位的可能性較小，因此管理者必須代表公司所有者利益而努力工作。對公司治理過程產(chǎn)生最根本約束的是產(chǎn)品市場的競爭，哈特（ 1983）曾經(jīng)分析了產(chǎn)品市場競爭對公司治理的影響。 收購與重組的威脅 ? 這是一種資本市場約束。經(jīng)理由董事會聘任，對董事會負責，擁有上述四個決策步驟中的動議和執(zhí)行的職能，擁有聘任經(jīng)理層其他各級經(jīng)理、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施董事會決議、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案等多項權(quán)力。 ? 在公司治理結(jié)構(gòu)中，股東大會和董事會之間是信托關(guān)系，董事是股東的受托人，承擔受托責任。從決策的動議、批準、執(zhí)行和監(jiān)督四個步驟來看，股東大會擁有批準和監(jiān)督的權(quán)力，行使相應(yīng)的職能。 公司內(nèi)部治理機制 ? 公司內(nèi)部治理機制是公司治理核心的問題。追述公司的產(chǎn)生，其主要根源在于因委托 — 代理而形成的一組契約關(guān)系，問題的關(guān)鍵在于這種契約關(guān)系具有不完備性與信息的不對稱性，因而才產(chǎn)生了公司治理。 公司治理的主體和客體 ? 公司治理的主體不僅局限于股東，而是包括股東、債權(quán)人、雇員、顧客、供應(yīng)商、政府、社區(qū)等在內(nèi)的廣大公司利害相關(guān)者。張維迎（ 1996）認為，公司治理狹義地講是指公司董事會的功能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)利等方面的制度安排；廣義地講是指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標，誰在什么狀態(tài)下實施控制，如何控制，風險和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配等這樣一些問題。 ? 李普頓（ 1996）認為，公司治理應(yīng)看成是一種手段，用來協(xié)調(diào)公司組成成員即股東、管理部門、雇員、顧客、供應(yīng)商及包括公眾在內(nèi)的其他利益相關(guān)者之間的關(guān)系和利益，而這種協(xié)調(diào)應(yīng)能確保公司的長期成功。 （一）國外對公司治理內(nèi)涵的爭論 ? 管理人員對利益相關(guān)者責任論。普羅茲（ 1998）年認為，公司治理是公司所有者、董事和管理者行為的規(guī)則、標準和組織。梅耶（ 1994）把公司治理定義為“公司賴以代表和服務(wù)于它的投資者利益的一種組織安排。馬克 .丁 .洛（ 1999）年認為，公司治理是公司股東、董事會和高層管理人員之間的關(guān)系。 約束的機制 ? 為了維持委托人和代理人的關(guān)系，必須想辦法引導(dǎo)、約束管理者的行為，使之朝有利于股東利益的方向發(fā)展。 ? 1）管理者追求的效用包含很大成分的非貨幣利益，這和股東的效用是利潤不同。 ? 另一種情況，雖然在行為選擇的那一個時點上，委托人和代理人擁有同樣的信息，然而由于委托人僅知道行為的結(jié)果，而不可能觀察到行為過程。 ? 代理人問題發(fā)生的直接原因是由
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