【正文】 通常包括標的資產(chǎn)估值風險、標的資產(chǎn)盈利能力波動風險、盈利預測的風險、審批風險、本次交易價格與歷史交易價格存在較大差異的風險、標的資產(chǎn)權(quán)屬風險等。一、關(guān)聯(lián)交易概述1．在本概述中，上市公司應當扼要闡明本次關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容，包括協(xié)議簽署日期、地點，交易各方當事人名稱，交易標的情況。3．公司董事會還應當披露董事會審議關(guān)聯(lián)交易的表決情況、關(guān)聯(lián)董事回避表決的情況、獨立董事事前認可和對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的意見。4．明確說明本次關(guān)聯(lián)交易是否構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，以及是否需要經(jīng)過有關(guān)部門批準。2．歷史沿革、主要業(yè)務最近三年發(fā)展狀況和最近一個會計年度的營業(yè)收入、凈利潤和最近一個會計期末的凈資產(chǎn)等財務數(shù)據(jù)。4．深交所要求的其他內(nèi)容。（1）逐項列明收購和出售資產(chǎn)的名稱、類別（固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權(quán)投資等）、權(quán)屬（包括有關(guān)資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、是否存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項、是否存在查封、凍結(jié)等司法措施等）、所在地。2．收購、出售標的如為公司股權(quán)，披露內(nèi)容還應包括該公司主要股東及各自持股比例、主營業(yè)務、注冊資本、設立時間、注冊地等基本情況，有優(yōu)先受讓權(quán)的其他股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán)，以及該公司最近一年及最近一期的資產(chǎn)總額、負債總額、應收款項總額、或有事項涉及的總額（包括擔保、訴訟與仲裁事項）、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、營業(yè)利潤、凈利潤和經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額等財務數(shù)據(jù)（注明是否經(jīng)審計）。3．上市公司收購、出售資產(chǎn)標的為礦業(yè)權(quán)或其主要資產(chǎn)為礦業(yè)權(quán)的公司的股權(quán)的，深交所對其披露要求另有規(guī)定的，還應遵循相關(guān)規(guī)定詳細披露取得或出讓礦業(yè)權(quán)資產(chǎn)的情況。交易標的應當經(jīng)過審計的，上市公司應披露會計師事務所名稱、是否具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務資格；如審計報告為非標準無保留意見，應詳細披露審計報告內(nèi)容及相關(guān)事項的具體影響。對轉(zhuǎn)移債務的，還應當說明已經(jīng)取得債權(quán)人的書面認可等。四、交易的定價政策及定價依據(jù)包括成交價格與交易標的賬面值、評估值以及明確、公允的市場價格之間的關(guān)系以及因交易標的特殊而需要說明的與定價有關(guān)的其他特定事項；若成交價格與賬面值、評估值或市場價格差異較大的，應當說明原因。董事會應當對此作出說明，獨立董事發(fā)表獨立意見。2．交易標的的交付狀態(tài)、交付和過戶時間；存在過渡期安排的，還應當對過渡期相關(guān)標的資產(chǎn)產(chǎn)生的損益歸屬作出明確說明。如本次收購、出售資產(chǎn)交易還伴隨有上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者高層人事變動計劃等其他安排的，應披露這些安排的具體內(nèi)容。八、當年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額當年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額。十、中介機構(gòu)意見結(jié)論（如適用）上市公司在關(guān)聯(lián)交易中聘任中介機構(gòu)（包括但不限于律師、財務顧問）出具專業(yè)意見的，應明確披露中介機構(gòu)對本次資產(chǎn)交易的專業(yè)意見結(jié)論。十二、備查文件1．董事會決議。3．監(jiān)事會決議（如有）。5．關(guān)聯(lián)交易標的資產(chǎn)的財務報表。7．評估報告（如有）。9．財務顧問報告(如有)。11．中國證監(jiān)會和深交所要求的其它文件。達到標準的重大資產(chǎn)重組關(guān)聯(lián)交易事項應根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等規(guī)定履行信息披露義務。董事XXX因（具體和明確的理由）不能保證公告內(nèi)容真實、準確、完整。 是 240。二、分配、轉(zhuǎn)增股本方案1．說明發(fā)放年度、發(fā)放范圍。2．說明含稅及扣稅情況。三、分紅派息日期明確說明：股權(quán)登記日、除權(quán)日（除息日）和新增可流通股份上市日(紅利發(fā)放日)。五、分配、轉(zhuǎn)增股本方法1．說明本次送轉(zhuǎn)的股份將直接計入股東證券帳戶以及計入的具體日期；2．說明本次公眾股及職工股股息將通過股東托管證券商直接劃入其資金帳戶以及劃入的具體日期。六、股本變動結(jié)構(gòu)表（如無股本變動，則免予披露本項內(nèi)容）按變動前股本、本次送紅股、本次轉(zhuǎn)增股本、變動后股本、股份比例等項目列示。3．應當說明相關(guān)衍生品種、股權(quán)激勵等價格調(diào)整的情況。2．登記公司確認有關(guān)分紅派息、轉(zhuǎn)增股本具體時間安排的文件。董事XXX因（具體和明確的理由）不能保證公告內(nèi)容真實、準確、完整。說明本次股東大會是年度股東大會或臨時股東大會。股東大會由獨立董事、監(jiān)事會、單獨或合計持有公司10％以上股份的普通股股東（含表決權(quán)恢復的優(yōu)先股股東）向董事會提議或請求召開的，應說明董事會收到有關(guān)提議或請求的具體情況；股東大會由監(jiān)事會召集或股東自行召集的，應說明自行召集股東大會的事由和召集程序的合規(guī)性，召集人為股東的，還應說明召集股東的持股情況。召集人應就本次股東大會會議召開是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程做出說明。列明通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的起止日期和時間。本次股東大會提供征集投票權(quán)的，應簡要說明征集投票權(quán)的基本情況，并援引至征集投票權(quán)的相關(guān)詳細公告。應說明本次股東大會的股權(quán)登記日:于股權(quán)登記日 年 月 日下午收市時在中國結(jié)算深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東（含表決權(quán)恢復的優(yōu)先股股東）均有權(quán)出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。發(fā)生《上市公司股東大會規(guī)則》（2014年修訂）規(guī)定的相關(guān)事項時，召開股東大會會議應當通知優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復的優(yōu)先股股東），并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股東的規(guī)定程序。（2）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。7．會議地點：列明現(xiàn)場會議的地點。應指明會議地點所在的區(qū)域、道路和門牌號（如有）。二、會議審議事項1．逐一列明提交股東大會表決的議案。2．應充分、完整地披露所有議案的具體內(nèi)容。三、會議登記方法應說明股東出席股東大會的登記方式、登記時間、登記地點以及委托他人出席股東大會的有關(guān)要求。五、其他事項說明會議聯(lián)系方式（包括會務常設聯(lián)系人姓名、電話號碼、傳真號碼、電子郵箱等）和會議費用情況等。XXXXXX股份有限公司董事會（或其他召集人）年 月 日附件一：參加網(wǎng)絡投票的具體操作流程一． 通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序1. 投票代碼：365XXX。3. 投票時間： 年 月 日的交易時間，即9:30—11:30 和13:00—15:00。（2） 通過證券公司交易終端以指定投票代碼通過買入委托進行投票。6. 通過證券公司交易終端以指定投票代碼通過買入委托進行投票的操作程序：（1） 在投票當日，“投票”“昨日收盤價”顯示的數(shù)字為本次股東大會審議的議案總數(shù)。（3） 在“委托價格”項下填報股東大會議案序號。每一議案應以相應的委托價格分別申報。股東大會上對同一事項有不同議案的（即互斥議案，例如不同股東提出的有差異的年度分紅方案），不得設置總議案，并對議案互斥情形予以特別提示。如議案2為選舉獨立董事，依此類推。表1 股東大會議案對應“委托價格”一覽表議案序號議案名稱委托價格總議案除累積投票議案外的所有議案100議案1…議案2…議案2中子議案①…議案2中子議案②…議案3…議案3中子議案①…議案3中子議案②…議案4…議案4中子議案①…議案4中子議案②…議案5…議案………（4）在“委托數(shù)量”項下填報表決意見或選舉票數(shù)。對于采用累積投票制的議案，上市公司股東應當以其所擁有的選舉票數(shù)為限進行投票，如股東所投選舉票數(shù)超過其擁有選舉票數(shù)的，或者在差額選舉中投票超過應選人數(shù)的，其對該項議案所投的選舉票不視為有效投票。在股東對同一議案出現(xiàn)總議案與分議案重復投票時，以第一次有效投票為準。（6）對同一議案的投票以第一次有效申報為準，不得撤單。2. 股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡服務身份認證業(yè)務指引（2014年9月修訂）》的規(guī)定辦理身份認證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務密碼”。附件二：授權(quán)委托書授權(quán)委托書應包括委托人名稱、持股數(shù)、被委托人姓名、身份證號碼、對所審事項的投票指示、委托權(quán)限、委托書簽發(fā)日期等內(nèi)容，并由委托人簽名（或蓋章）。第5號 上市公司股東大會決議公告格式證券代碼： 證券簡稱： 公告編號：XXXXXX股份有限公司XXXX年度股東大會或XXXX年第X次臨時股東大會決議公告本公司及董事會全體成員（或除董事XXX、XXX外的董事會全體成員）保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。特別提示：。一、會議召開和出席情況1．說明會議召開的時間、地點、方式、召集人和主持人，說明本次會議是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。未完成股權(quán)分置改革的上市公司還應說明流通股股東和非流通股股東分別出席會議的情況。發(fā)行境內(nèi)上市外資股或同時有證券在境外證券交易所上市的公司，還應說明出席會議的內(nèi)資股東、外資股東及股東授權(quán)委托代表人數(shù)，代表股份數(shù)量，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例。二、議案審議表決情況1．說明議案的表決方式。2．逐一說明每項議案的表決結(jié)果。涉及逐項表決的議案，應披露每個子議案逐項表決的結(jié)果；涉及以特別決議通過的議案，應說明該項議案是否獲得有效表決權(quán)股份總數(shù)的2/3以上通過；涉及分類表決的議案，應說明社會公眾股東對該議案的表決情況和表決結(jié)果；涉及關(guān)聯(lián)交易事項的，應說明關(guān)聯(lián)股東名稱、存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系、所持表決權(quán)股份數(shù)量及其回避表決情況；涉及用累積投票方式選舉兩名以上非獨立董事、獨立董事或股東代表監(jiān)事的議案，應說明每名候選人所獲得的選舉票數(shù)、占出席本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的比例以及是否當選。發(fā)行境內(nèi)上市外資股或同時有證券在境外證券交易所上市的公司，還應分別說明內(nèi)資股股東和外資股股東的表決情況。法律意見書的結(jié)論性意見應包括律師就本次股東大會的召集召開程序的合法性、召集人和出席會議人員資格的合法有效性以及表決程序、表決結(jié)果的合法有效性所出具的明確意見，不應使用“基本符合”、“未發(fā)現(xiàn)”等含糊措辭。四、備查文件1．經(jīng)與會董事和記錄人簽字確認并加蓋董事會印章的股東大會決議；2．法律意見書；3．深交所要求的其他文件。、關(guān)聯(lián)股東回避和各議案的表決情況，包括出席本次股東大會的股東及股東授權(quán)委托代表人數(shù)，代表股份數(shù)量，每項議案獲得的同意、反對、棄權(quán)的股份數(shù)、占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)比例以及議案是否獲得通過。第6號 上市公司對外（含委托）投資公告格式證券代碼： 證券簡稱： 公告編號：XXXXXX股份有限公司對外（委托）投資公告本公司及董事會全體成員（或除董事XXX、XXX外的董事會全體成員）保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。一、對外投資概述（1）對外投資的基本情況，包括協(xié)議簽署日期、地點，協(xié)議主體名稱，投資標的以及涉及金額等。（3）是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如屬于關(guān)聯(lián)交易，說明關(guān)聯(lián)關(guān)系。三、投資標的的基本情況如果是成立有限責任公司或股份有限公司：（1）出資方式：介紹主要投資人或股東出資的方式：①如現(xiàn)金出資的，說明資金來源；②如涉及用實物資產(chǎn)或無形資產(chǎn)出資的，應當介紹資產(chǎn)的名稱、賬面價值、評估價值或本次交易價格、資產(chǎn)運營情況、設定擔保等其他財產(chǎn)權(quán)利的情況、涉及該資產(chǎn)的訴訟、仲裁事項；③如涉及用公司股權(quán)出資的，應當介紹該公司的名稱，股權(quán)結(jié)構(gòu)，主營業(yè)務，最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利潤等財務數(shù)據(jù)，及其他股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán)（股權(quán)公司為有限責任公司時適用）。如果是投資具體項目：披露項目的具體內(nèi)容，投資進度，對公司的影響。如果對現(xiàn)有公司增資，應按照前述“出資方式”的要求披露增資方式，同時披露被增資公司經(jīng)營情況、增資前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)和最近一年又一期的主要財務指標，包括不限于資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利潤等。如涉及非現(xiàn)金方式出資，說明定價政策。五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響主要披露對外（委托）投資的意圖，本次對外（委托）投資的資金來源，該項投資可能產(chǎn)生的風險，如投資項目因市場、技術(shù)、環(huán)保、財務等因素引致的風險，股權(quán)投資及與他人合作的風險，項目管理和組織實施的風險等，以及對上市公司未來財務狀況和經(jīng)營成果的影響。七、其他對外投資公告首次披露后，上市公司應及時披露對外投資的審議、協(xié)議簽署和其他進展或變化情況。 第7號 上市公司對外擔保公告格式證券代碼： 證券簡稱： 公告編號：XXXXXX股份有限公司對外擔保公告本公司及董事會全體成員（或除董事XXX、XXX外的董事會全體成員）保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。一、擔保情況概述簡要介紹本次擔?；厩闆r，包括協(xié)議簽署日期、簽署地點、被擔保人和債權(quán)人的名稱、擔保金額等。二、被擔保人基本情況1．應說明被擔保人的名稱、成立日期、注冊地點、法定代表人、注冊資本、主營業(yè)務、與上市公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他業(yè)務聯(lián)系。3．應說明被擔保人最近一年又一期的資產(chǎn)總額、負債總額（其中包括銀行貸款總額、流動負債總額）、或有事項涉及的總額（包括擔保、抵押、訴訟與仲裁事項）、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤等主要財務指標和最新的信用等級狀況。如通過資產(chǎn)等標的提供擔保的，參照《上市公司收購、出售資產(chǎn)及債務重組公告格式》介紹資產(chǎn)等標的的基本情況。2．董事會在對被擔保人資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營情況、行業(yè)前景、償債能力、資信狀況等進行全面評估的基礎上, 披露該擔保事項的利益和風險，以及董事會對被擔保人償還債務能力的判斷。4．說明提供反擔保情況。六、其他擔保公告首次披露后，上市公司應及時披露擔保的審議、