如何讓董事會“懂事”-在線瀏覽
2025-08-09 14:06本頁面
【正文】 中規(guī)定持有公司10%以上股份的股東和監(jiān)事會有權向董事會提出申請召開臨時股東大會，但是對于董事會拒絕或者怠于召集并沒有提出任何補救措施。股東代表訴訟制度被譽為“股東監(jiān)督公司經營者和公司財產保全的法律武器”，這項制度的缺失大大限制了股東會對考核董事會權利的實現(xiàn)。其次是監(jiān)事會。但是，在我國現(xiàn)行公司法中，監(jiān)事會獨立性差，權力不足。而監(jiān)事會則只有監(jiān)督權而無決策權，監(jiān)事會行使監(jiān)督權力最有效的手段仍是提請董事會召集臨時股東大會，這種在實踐中相悖的監(jiān)事會運作方式使得監(jiān)事會不能有效地發(fā)揮其應有的監(jiān)督職能。因此，事實上監(jiān)事會對董事會的考核監(jiān)督職能就會落空或難以實現(xiàn)。除了投資者或者投資者委托者對董事會實施考核之外，非投資相關者對董事會進行考核在國外發(fā)達國家其實是非常普遍的做法，也有非常成熟的做法。現(xiàn)在一些大公司已經把這種自我評估的方式固定成一種持續(xù)的、定期的考核董事會治理狀況的制度。統(tǒng)計顯示，機構投資者現(xiàn)已成為許多大公司的主要股東，有研究表明董事會的治理狀況越來越成為機構投資者選擇購買上市公司股票的最主要的參考因素。外部評價機構對董事會治理狀況的考核除了董事會自我評價以外，外部評價機構也經常對董事會的治理狀況進行考核。企業(yè)評價考核的內容，不同的評價機構有不同的指標體系，并且評價的指標體系也不是一成不變的，同一家評價機構也可能根據(jù)實際情況，對指標體系進行適當?shù)匦薷摹Ｐ侣劽襟w不定期組織的調查研究因而媒體對董事會治理狀況的調查不僅會影響公眾投資者而且也會促使被調查的公司本身調整、改進董事會治理狀況。現(xiàn)代社會是一個非常強調交易安全和交易快捷的社會，但是交易安全和交易快捷恰恰又是一對矛盾體，經濟主體往往很難兩全其美，多數(shù)時候只能以犧牲交易的快捷來換取交易的安全。正是在這種背景下，作為獨立于企業(yè)和政府的中介組織和新聞媒體等外部評估才有了生存和發(fā)展的空間。外部評價方式是市場經濟發(fā)展到一定程度的產物，一方面社會公眾需要通過外部評價機構來了解企業(yè)的董事會治理結構狀況，而我國資本市場還遠遠沒有到成熟階段，公眾進行投資時更多是考慮企業(yè)財務表現(xiàn)和投資方向等表層因素，對于董事會治理這樣深層的要素重視程度不足，對于外部評估的需求并不強烈；另一方面，外部評估需要具備足夠權威的外部評價機構和媒體提供公眾愿意接受的評價報告，而我國目前的中介服務和媒體現(xiàn)實
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