如何讓董事會“懂事”(更新版)
【正文】 關(guān)注，并促進企業(yè)董事會優(yōu)化成員結(jié)構(gòu)，改善治理結(jié)構(gòu)。但是，董事會的治理狀況始終是企業(yè)評價考核中的一項重要指標(biāo)。在美國，由非投資相關(guān)者專門針對董事會進行考核評估的方法主要有三種：董事會內(nèi)部的自我評估董事會內(nèi)部的自我評估是評估、改進董事會治理狀況的最普遍、最簡便，成本最低的方法。我國公司法126條對于監(jiān)事會的職權(quán)有明確界定“對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督”和“當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正”是對監(jiān)事會對董事進行考核的法律依據(jù)。我國公司法103條對于股東會的職權(quán)有明確界定，其中“選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項”和“審議批準(zhǔn)董事會的報告”是對股東會對董事和董事會有監(jiān)督和考核權(quán)的明確詮釋。很多人把安然事件的主要責(zé)任推給內(nèi)部審計委員會和外部審計機構(gòu)失職，其實從法人治理結(jié)構(gòu)上看，董事會失職以及對董事會考核力度不夠才是最直接的原因。以美國安然事件為例：最初就是因為公司董事會允許安然公司的財務(wù)總監(jiān)成為LJM Cayman等合伙企業(yè)的普通合伙人，而使得這些企業(yè)可以與安然公司進行大量關(guān)聯(lián)交易，隨后董事會又未能對這些交易行為給予認(rèn)真關(guān)注，從而使財務(wù)總監(jiān)從中賺取了3000萬美元的收益，繼而引發(fā)了安然財務(wù)丑聞。首先說股東會。其次是監(jiān)事會。除了投資者或者投資者委托者對董事會實施考核之外，非投資相關(guān)者對董事會進行考核在國外發(fā)達國家其實是非常普遍的做法，也有非常成熟的做法。企業(yè)評價考核的內(nèi)容，不同的評價機構(gòu)有不同的指標(biāo)體系，并且評價的指標(biāo)體系也不是一成不變的，同一家評價機構(gòu)也可能根據(jù)實際情況，對指標(biāo)體系進行適當(dāng)?shù)匦薷?。正是在這種背景下，作為獨立于企業(yè)和政府的中介組織和新聞媒體等外部評估才有了生存和發(fā)展的空間。案例1――某國有集團公司董事會考核方案A公司是一家在我國化工業(yè)界令人矚目的企業(yè)，旗下的上市公司是世界上擁有研發(fā)和生產(chǎn)MDI能力且擁有獨立知識產(chǎn)權(quán)的6大公司之一，其MDI系列產(chǎn)品在我國市場占有率達到1/3以上，在國內(nèi)市場完全可以與國際跨國公司分庭抗禮。公司成立幾年來發(fā)展迅猛，其主要產(chǎn)品憑借完全自主開發(fā)的知識產(chǎn)權(quán)和卓越的性能，成為唯一一家可以與國際生產(chǎn)同類產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)巨頭相抗衡的國內(nèi)廠家，產(chǎn)品在國內(nèi)市場占有率達到了30％以上，已經(jīng)成為我國寬帶多媒體通信領(lǐng)域行業(yè)的一匹
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