如何讓董事會“懂事”(專業(yè)版)
【正文】 公司成立幾年來發(fā)展迅猛，其主要產(chǎn)品憑借完全自主開發(fā)的知識產(chǎn)權(quán)和卓越的性能，成為唯一一家可以與國際生產(chǎn)同類產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)巨頭相抗衡的國內(nèi)廠家，產(chǎn)品在國內(nèi)市場占有率達到了30％以上，已經(jīng)成為我國寬帶多媒體通信領(lǐng)域行業(yè)的一匹黑馬。正是在這種背景下，作為獨立于企業(yè)和政府的中介組織和新聞媒體等外部評估才有了生存和發(fā)展的空間。除了投資者或者投資者委托者對董事會實施考核之外，非投資相關(guān)者對董事會進行考核在國外發(fā)達國家其實是非常普遍的做法，也有非常成熟的做法。首先說股東會。很多人把安然事件的主要責(zé)任推給內(nèi)部審計委員會和外部審計機構(gòu)失職，其實從法人治理結(jié)構(gòu)上看，董事會失職以及對董事會考核力度不夠才是最直接的原因。我國公司法126條對于監(jiān)事會的職權(quán)有明確界定“對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督”和“當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正”是對監(jiān)事會對董事進行考核的法律依據(jù)。但是，董事會的治理狀況始終是企業(yè)評價考核中的一項重要指標(biāo)。作為一家國有集團公司，其公司領(lǐng)導(dǎo)并沒有因為國有體制約束而放緩建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度的步伐，近幾年來進行了一系列大刀闊斧的改革，于2003年下半年引進新華信展開企業(yè)管理咨詢項目，旨在全面提升企業(yè)綜合競爭力，其中設(shè)計一套系統(tǒng)全面的績效考核管理體系是本次咨詢的重要內(nèi)容之一。）9 / 10。這樣兩個客戶在很多方面相差懸殊無法相提并論，但是都面臨著如何通過加強董事會的考核來改善公司法人治理結(jié)構(gòu)的問題。在美國，世界上最著名的評估機構(gòu)是標(biāo)準(zhǔn)普爾公司和穆迪投資者服務(wù)公司兩大評價機構(gòu)。由于存在以上法律上的缺陷，對于我國很多企業(yè)來說，股東會對董事會的考核往往只是停留在法律條文上，在現(xiàn)實中則極易演變?yōu)槎聲蓶|大會操縱的“倒掛”現(xiàn)象。圖1：我國現(xiàn)代企業(yè)“三會一層”的法人治理結(jié)構(gòu)關(guān)系圖基于董事會在法人治理結(jié)構(gòu)的核心地位，我們可以說董事會治理水平是整個公司法人治理結(jié)構(gòu)水平的縮影，如果公司的董事會治理出現(xiàn)問題，輕則影響公司經(jīng)營效益，重則將會使遭受滅頂之災(zāi)。但是，事實上并沒有這么簡單?，F(xiàn)在一些大公司已經(jīng)把這種自我評估的方式固定成一種持續(xù)的、定期的考核董事會治理狀況的制度。外部評價方式是市場經(jīng)濟發(fā)展到一定程度的產(chǎn)物，一方面社會公眾需要通過外部評價機構(gòu)來了解企業(yè)的董事會
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