【正文】 錄的一切資料及 測(cè)算均由 【借款人名稱】 提供， 【借款人名稱】 已就該資料和測(cè)算的真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性和合理性向牽頭行或安排行確認(rèn)。本備忘錄的發(fā)送并不表示發(fā)送后的任何時(shí)間內(nèi)仍然準(zhǔn)確。本備忘錄的資料及測(cè)算均為絕對(duì)機(jī)密，不得全部或部分翻印或用于協(xié)助各參加行用來決定銀團(tuán)貸款以外的任何用途。 主要貸款條件：列出《銀團(tuán)貸款委托書》中載明的貸款條件及情況 各當(dāng)事人的資料和基本情況：銀團(tuán)貸款的有關(guān)單位如借款人、擔(dān)保人、項(xiàng)目建設(shè)單位、主要原材料供應(yīng)商及產(chǎn)品買方的背景，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及財(cái)務(wù)狀況、資信情況； 抵押物／質(zhì)押物及其價(jià)值、擔(dān)保率、變現(xiàn)能力、風(fēng)險(xiǎn)因素、保險(xiǎn)等情況。 財(cái)務(wù)分析： －－項(xiàng)目投資估算 －－融資安排等 －－項(xiàng)目及客戶的現(xiàn)金流量測(cè)算的基本假設(shè) －－現(xiàn)金流量的測(cè)算和分析。 ５ .經(jīng)理團(tuán)會(huì)議 中國(guó)建設(shè)銀行信貸業(yè)務(wù)手冊(cè) 17 ⑴ 經(jīng)理行就牽頭行草擬的初步銀團(tuán)邀請(qǐng)名單提出意見，并按需要增加或刪減名單內(nèi)銀行。 ⑶ 參加行費(fèi)率：參加行的費(fèi)率按其承貸（款）金額檔次由經(jīng)理團(tuán)決定，承貸金額越大，費(fèi)率越高，以提高參加行的積極性。 ⑸ 工作進(jìn)度表：包括發(fā)出邀請(qǐng)函，處理回復(fù)函件，貸款文件的談判，分配銀團(tuán)金額、確定費(fèi)率檔次和安排簽約儀式等進(jìn)度計(jì)劃。 選擇銀團(tuán)成員的一般原則： ⑴與牽頭行業(yè)務(wù)關(guān)系密切的銀行； ⑵借款人和保證人的主要往來銀行（可由借款人和擔(dān)保人提供名單）； ⑶設(shè)備供應(yīng)商的主要往來銀行； ⑷有興趣與借款人建立關(guān)系的銀行； ⑸從市場(chǎng)獲知信息而主動(dòng)聯(lián)系要求參加的銀行； ⑹對(duì)貸款項(xiàng)目所處行業(yè)（如能源、交通）或地區(qū)有特別興趣的銀中國(guó)建設(shè)銀行信貸業(yè)務(wù)手冊(cè) 18 行。 邀請(qǐng)函內(nèi)容與經(jīng)理團(tuán)邀請(qǐng)函大致相同，包括：邀請(qǐng)參加的承貸金額、邀請(qǐng)參加的級(jí)別，此級(jí)別可收取的管理費(fèi)計(jì)算辦法，答復(fù)期限（一般為十天）等。 ８ .處理函件、報(bào)告籌組進(jìn)度 解答被邀請(qǐng)銀行對(duì)銀團(tuán)貸款的有關(guān)詢問，處理、記錄被邀請(qǐng)銀行的回復(fù)函件，并復(fù)函各受邀銀行核實(shí)其回復(fù)函已收受。每日以確定方式向經(jīng)理團(tuán)成員報(bào)告籌組進(jìn)度，及時(shí)修訂籌組策略。 ９ .確認(rèn)貸款文件 繼續(xù)解答詢問，回復(fù)、處理文件，報(bào)告籌組進(jìn)度。 經(jīng)完成一系列的籌組工作（具體見“銀團(tuán)籌組時(shí)間表”），銀團(tuán)正式組成。 參加行對(duì)“邀請(qǐng)函”的復(fù)函可能出現(xiàn)以下三種情況：超額承諾、中國(guó)建設(shè)銀行信貸業(yè)務(wù)手冊(cè) 19 足額承諾或承諾金額不足。第三種情況，特別是在沒有包銷的情況下，如何解決承諾金額不足的資金缺口將是一個(gè)難題。若減少貸款金額，將影響借款人和牽頭行的聲譽(yù)。對(duì)此須慎重決定取舍。 牽頭行梳理并與經(jīng)理團(tuán)和法律顧問協(xié)商參加行對(duì)貸款文件（貸款合同、擔(dān)保合同）提出的意見，經(jīng)與借款人、保證人協(xié)商一致，對(duì)貸款文件作適當(dāng)修改并發(fā)送給所有參加行予與確認(rèn)。 銀團(tuán)貸款的簽約 貸款文件獲借款人、保證人及全體參加行的確認(rèn)后，牽頭行印制貸款文件的簽約文本；給銀團(tuán)各方發(fā)出邀請(qǐng)函并通知簽約儀式的細(xì)節(jié)，如時(shí)間、地點(diǎn)、出席簽字人數(shù)，安排簽字桌的位置等 ；編印場(chǎng)刊，中國(guó)建設(shè)銀行信貸業(yè)務(wù)手冊(cè) 20 包括載有簽約當(dāng)日的程序、坐位安排的文件夾，準(zhǔn)備紀(jì)念品于簽署之日派發(fā)；準(zhǔn)備新聞稿及邀請(qǐng)新聞?dòng)浾卟稍L或刊登廣告；訂購(gòu)簽字儀式的簽字筆，一般刻印上客戶名稱及貸款金額，留給簽字人作紀(jì)念等。 借款人提交先決條件規(guī)定的有關(guān)部門批文、授權(quán)書、公司注冊(cè)驗(yàn)資報(bào)告、資料備忘錄、章程、簽字樣本等文件，并按貸款文件約定支付費(fèi)用及代理費(fèi)。 鑒于：說明簽訂金融協(xié)議的原因和目的。將金融協(xié)議中的重要名詞專門定義，在第一條條款中逐一解釋，使詞語含義明確，不被另外詮釋。包括牽頭行的職責(zé)、 代理行的職責(zé)、各成員行的職責(zé)及權(quán)利、主要明確各參與銀行的角色分配、權(quán)利與義務(wù)、貸款份額、職責(zé)等。規(guī)定銀團(tuán)貸款會(huì)議的內(nèi)容和職責(zé)，明確銀團(tuán)會(huì)議的參加者、召 開時(shí)間、提議召集會(huì)議的權(quán)利等，包括但不限于： （ 1）銀團(tuán)會(huì)議的通知 （ 2）需要銀團(tuán)會(huì)議 100%表決同意的事項(xiàng) （ 3）需要銀團(tuán)會(huì)議 2/3 表決同意的事項(xiàng) （ 4）銀團(tuán)會(huì)議的決議方式 （ 5）特別約定 .明確各成員行的貸款發(fā)放等均基于對(duì)項(xiàng)目或借款人的獨(dú)立、自身的判斷，對(duì)上述事項(xiàng)的決定和判斷不依賴牽頭行。明確各成員行一致同意由銀團(tuán)各成員行與借款人簽訂貸款合同，約定當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)。規(guī)定了各成員行在協(xié)議項(xiàng)下的獨(dú)立義務(wù)或牽頭行承擔(dān)連帶或墊付義務(wù)時(shí)相關(guān)的責(zé)任。規(guī)定成員行退出的條件和申請(qǐng)退出的程序。明確銀團(tuán)貸款的利息和費(fèi)用的收取標(biāo)準(zhǔn)、計(jì)費(fèi)方式和分配方式。明確銀團(tuán)成員的違約行為，及一旦違約應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。 。 。協(xié)議內(nèi)容如與貸 款合同有沖突，貸款合同優(yōu)先適用。 鑒于：說明簽訂信貸合同的原因和目的。將貸款合同中重要名詞專門定義，在第一條條款中逐一解釋，使詞語含義明確，不被另外詮釋，如：稅費(fèi)，包括現(xiàn)在或?qū)硎┘?、征收、預(yù)提或評(píng)估的任何性質(zhì)的稅費(fèi)、費(fèi)用、預(yù)提或扣收。一般包括貸款金額、貸款用途和各貸款人的個(gè)別責(zé)任。 （ 2）貸款用途：明確貸款額度分別用于基建、設(shè)備和技術(shù)，以及用于貸款利息和各種費(fèi)用。 （ 4）各貸款人的各自責(zé)任：明確每一個(gè)貸款人在合同下的權(quán)利和義務(wù)都是獨(dú)立的。 （ 5）貸款額度的追加和取消 。其他的先決條件一般包括擔(dān)保協(xié)議、股東承諾與從屬協(xié)議、保險(xiǎn)、律師意見書等。內(nèi)容包括提款手續(xù)、提款金額、用款證明及管理。規(guī)定借款人相關(guān)賬戶的開立和項(xiàng)目貸款資金的存放、支用等。規(guī)定利率方式（固定利率或浮動(dòng)利率）和利率標(biāo)準(zhǔn)（固定利息率或利率基準(zhǔn)加利差）、利息期的選擇、利息的計(jì)算方法、利率基準(zhǔn)（如 LIBOR）的確定和利息支付日期和支付方式。） 、提前還款及取消。列明每一期還款日期和金額（或百分比）。在有效提款期結(jié)束后，借款人可于任何一個(gè)付息日提前償還全部或部分貸款；提前還款申請(qǐng)一經(jīng)出具，則不可撤銷，凡已償還的貸款額度不能再次使用；部分提前還款不能少于某一金額。 （ 3）自愿取消。 。 。 。因此，本條除規(guī)定借款人必須按照一定的行業(yè)準(zhǔn)則和要求投保外，重點(diǎn)在于保險(xiǎn)的權(quán)益應(yīng)由借款人背書轉(zhuǎn)讓給代理行。規(guī)定項(xiàng) 目的主體工程設(shè)計(jì)、施工和主要材料采購(gòu)和主要設(shè)備采購(gòu)以及燃料供應(yīng)、工程監(jiān)理、保險(xiǎn)等應(yīng)采用招標(biāo)方式，且代理行有參與招標(biāo)或議標(biāo)的權(quán)利，需要強(qiáng)調(diào)的是，合同應(yīng)要求借款人與中標(biāo)者簽訂的合同或其他文件不能損害貸款人的利益。規(guī)定對(duì)監(jiān)理公司的選擇、工作的要求和代理行有權(quán)根據(jù)適當(dāng)?shù)睦碛梢蠼杩钊艘罁?jù)監(jiān)理合同的規(guī)定采取相應(yīng)的補(bǔ)救措施甚至更換監(jiān)理公司或監(jiān)理人員。規(guī)定借款人應(yīng)向代理行提供的有關(guān)項(xiàng)目、借款人和擔(dān)保人的信息和提供的時(shí)間要求。規(guī)定借款人不能從支付給各貸款人應(yīng)收的本金、 利息中國(guó)建設(shè)銀行信貸業(yè)務(wù)手冊(cè) 25 及其他款項(xiàng)中扣除任何稅項(xiàng) (包括利息預(yù)提稅 )。規(guī)定貸款的管理費(fèi)、安排費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)及支付方式，可由代理行在借款人第一次提款前按約定收取，并按比例分配給各貸款人。規(guī)定了貸款合同項(xiàng)下發(fā)生的其他一切合理費(fèi)用，包括律師費(fèi)、通訊費(fèi)、文件印刷費(fèi)、咨詢費(fèi)、印花稅等由借款人支付。借款人向貸款人做出的一系列的聲明和保證，例如借款人是合法成立的公司并獲得一切必要的授權(quán)簽訂和履行有關(guān)貸款文件。 ?？隙ǖ某兄Z是在貸款期間，借款人承諾將會(huì)做的事情或提供某些文件，例如在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了后，向各貸款人提供已經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表等。如借款人違反任何承諾，足以構(gòu)成違約事件，可以比照貸款合同中的關(guān)于違約的約定執(zhí)行。一般慣用的條款如下： ①下列每一事件均被視為違約： ⑴借款人未 能按貸款合同約定還本、付息或支付其他費(fèi)用； ⑵保證人不履行或不完全履行保證合同（保函）或違反其任一條款； 中國(guó)建設(shè)銀行信貸業(yè)務(wù)手冊(cè) 26 ⑶借款人在貸款合同中或保證人在保證合同（保函）中所作的聲明和保證不真實(shí)或被證明是不真實(shí)的； ⑷借款人發(fā)生訴訟、仲裁或其財(cái)產(chǎn)被扣押或強(qiáng)制執(zhí)行等可能影響其對(duì)貸款合同債務(wù)的清償或?qū)J款人權(quán)益構(gòu)成威脅的事件； ⑸抵押人、出質(zhì)人、權(quán)益轉(zhuǎn)讓人違反相關(guān)合同任一條款； ⑹借款人、保證人以任何方式抽走或減少其資本； ⑺借款人不按合同規(guī)定用途使用貸款； ⑻借款人不能償還其他任何到期債務(wù)； ⑼借款人或 保證人向貸款人提供虛假或者隱瞞重要事實(shí)的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表等財(cái)務(wù)資料； ⑽借款人利用貸款炒買炒賣有價(jià)證券、期貨或房地產(chǎn)； ⑾借款人套用貸款，相互借貸牟取非法收入； ⑿借款項(xiàng)目的全部或部分被取消或放棄；或廠房設(shè)備遭損毀；或無論是否已保險(xiǎn)，設(shè)備遭損毀并被多數(shù)貸款人認(rèn)為這種損失是嚴(yán)重的、或項(xiàng)目已不能進(jìn)行商業(yè)營(yíng)運(yùn)，或借款人履行貸款合同的能力已經(jīng)受到實(shí)質(zhì)性不利的影響。 ②發(fā)生上述任一違約事件，借款人必須及時(shí)通知代理行。對(duì)利用貸款額度開出的信用證和承兌的匯票則要求借款人和保證人存足保證金。 ③需要注意的事項(xiàng)：違約事件包括的范圍很廣泛，貸款人有絕對(duì)的權(quán)利去決定有否違約。當(dāng)然違約事件有輕微和嚴(yán)重。貸款人一般情況下會(huì)對(duì)技術(shù)性違約寬免，但常常發(fā)生技術(shù)性違約會(huì)使貸款人在借款人信用程度下降，以后有可能采取不合作的態(tài)度。 。若賬戶余額不足，則按先利息后本金的順序扣收；若賬戶中的幣種與債務(wù)幣 種不一致，貸款人有權(quán)按當(dāng)日的掛牌匯率予以折算扣付或扣收。每一貸款人應(yīng)開立貸款臺(tái)賬，證明已按貸款合同中國(guó)建設(shè)銀行信貸業(yè)務(wù)手冊(cè) 28 借出和應(yīng)收回的款項(xiàng)。如借貸方因貸款合同而引起的法律行動(dòng)或訴訟，則上述的記錄如無明顯錯(cuò)誤，是對(duì)借款人有決定性和約束力的。借款人不能轉(zhuǎn)讓貸款合同項(xiàng)下權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。受讓銀行成為銀團(tuán)的新參加行和貸款人，并承繼原貸款人的份額及權(quán)利和義務(wù)。 。 一般的放棄和修改在多數(shù)貸款人（一般是貸款額或承諾份額的2/3 計(jì)算）的同意下生效。 中國(guó)建設(shè)銀行信貸業(yè)務(wù)手冊(cè) 29 。 。如以電傳、傳真發(fā)送，要另以函件確認(rèn)。 ⑶送達(dá)時(shí)間： ①如以電傳、傳真發(fā)送，則為發(fā)出之日； ②如以信件傳送，則為對(duì)方收妥之時(shí)； ③如以郵件傳送，則按交與郵訖的第二日。規(guī)定貸款合同的文本是用何種語言制作和表述。貸款合同適用的法律和解決爭(zhēng)議的方式選擇。貸款合同經(jīng)當(dāng)事人各方法定代表人（或授權(quán) 代表）簽字并加蓋公章后生效至合同期限屆滿或合同約定的合同終止事件發(fā)生，貸款合同一式數(shù)份，借款人，代理行、各貸款人、保證人各執(zhí)兩份，每份具有同等法律效力。常見的附件包括了貸款人名單、保證書、權(quán)益轉(zhuǎn)讓協(xié)議、抵押協(xié)議、債務(wù)從屬協(xié)議等。但在銀團(tuán)貸款實(shí)踐中，通常用貸款額度作保證開立信用證，而無需實(shí)際提款擔(dān)保。信貸經(jīng)營(yíng)部門據(jù)信用證副本在“貸款合同”約定期限內(nèi)將信用證編號(hào)、金額、受益人名稱，到期日和用途及各貸款人承貸金額等通知各貸款人。 ２ .“貸款合同”規(guī)約定代理行成為開證行須經(jīng)多數(shù)貸款人或全體貸款人同意。 中國(guó)建設(shè)銀行信貸業(yè)務(wù)手冊(cè) 31 ３ .在上述條件下，開證費(fèi)用按事先約定須分配給各貸款人。 ４ .開證行收到客戶修改信用證申請(qǐng)后，根據(jù)“貸款合同”的約定，自主決定或征得多數(shù)貸款人或全體貸款人同意后修改信用證并根據(jù)修改