【文章內容簡介】 借款人提交先決條件規(guī)定的有關部門批文、授權書、公司注冊驗資報告、資料備忘錄、章程、簽字樣本等文件，并按貸款文件約定支付費用及代理費。 銀團貸款合同的基本內容 銀團貸款合同由“銀行間 協(xié)議”和“信貸合同”組成，主要包括以下條款： 銀行間協(xié)議 各銀團成員的名稱、住址、聯(lián)系方式、法人代表人（或授權代理人）等。 鑒于：說明簽訂金融協(xié)議的原因和目的。 。將金融協(xié)議中的重要名詞專門定義，在第一條條款中逐一解釋，使詞語含義明確，不被另外詮釋。 、權利與義務。包括牽頭行的職責、 代理行的職責、各成員行的職責及權利、主要明確各參與銀行的角色分配、權利與義務、貸款份額、職責等。 中國建設銀行信貸業(yè)務手冊 21 。規(guī)定銀團貸款會議的內容和職責，明確銀團會議的參加者、召 開時間、提議召集會議的權利等，包括但不限于： （ 1）銀團會議的通知 （ 2）需要銀團會議 100%表決同意的事項 （ 3）需要銀團會議 2/3 表決同意的事項 （ 4）銀團會議的決議方式 （ 5）特別約定 .明確各成員行的貸款發(fā)放等均基于對項目或借款人的獨立、自身的判斷，對上述事項的決定和判斷不依賴牽頭行。 。明確各成員行一致同意由銀團各成員行與借款人簽訂貸款合同，約定當事人的權利義務。 。規(guī)定了各成員行在協(xié)議項下的獨立義務或牽頭行承擔連帶或墊付義務時相關的責任。 。規(guī)定成員行退出的條件和申請退出的程序。 。明確銀團貸款的利息和費用的收取標準、計費方式和分配方式。 。明確銀團成員的違約行為，及一旦違約應承擔的責任。明確任何一方當事人未按照協(xié)議規(guī)定履行義務，給協(xié)議其他方造成損失的，其他各方有權要求賠償損失。 。明確約定采取何種方式解決爭議，主要包括召開銀團會議協(xié)商解決、申請仲裁或向人民法院提起訴訟等。 。規(guī)定協(xié)議在各方法定代表人（授權代表人）簽中國建設銀行信貸業(yè)務手冊 22 字并加蓋公章后成立，貸款合同生效時生效。協(xié)議內容如與貸 款合同有沖突，貸款合同優(yōu)先適用。 信貸合同 各銀團成員的名稱、住址、聯(lián)系方式、法人代表人（或授權代理人）等。 鑒于：說明簽訂信貸合同的原因和目的。 。將貸款合同中重要名詞專門定義，在第一條條款中逐一解釋，使詞語含義明確，不被另外詮釋，如：稅費，包括現(xiàn)在或將來施加、征收、預提或評估的任何性質的稅費、費用、預提或扣收。 。一般包括貸款金額、貸款用途和各貸款人的個別責任。 （ 1）金額： 貸款人同意向借款人提供的貸款額度；各貸款人的貸款承諾額度；用于基建、設備、技 術的金額；用于支付有效提款期間的貸款利息、貸款人的參加費、代理費、承擔費、貸款合同的律師費及其他雜費的金額。 （ 2）貸款用途：明確貸款額度分別用于基建、設備和技術，以及用于貸款利息和各種費用。 （ 3）貸款期限：明確提款期、寬限期、還款期。 （ 4）各貸款人的各自責任：明確每一個貸款人在合同下的權利和義務都是獨立的。任何一個貸款人不履行貸款責任時，其他貸款人中國建設銀行信貸業(yè)務手冊 23 的各自責任不能解除，但也無須代為承擔其貸款責任。 （ 5）貸款額度的追加和取消 。貸款合同簽訂后，借款人必須提供貸款人滿意的文件、 批文，證明借款人的董事會或其他官方已經批準并授權向貸款人貸款。其他的先決條件一般包括擔保協(xié)議、股東承諾與從屬協(xié)議、保險、律師意見書等。 。內容包括提款手續(xù)、提款金額、用款證明及管理。 。規(guī)定借款人相關賬戶的開立和項目貸款資金的存放、支用等。 。規(guī)定利率方式（固定利率或浮動利率）和利率標準（固定利息率或利率基準加利差）、利息期的選擇、利息的計算方法、利率基準（如 LIBOR）的確定和利息支付日期和支付方式。（利率、計息，包括違約加息，均以實際占用天數(shù)計算，利率一般按 360 天 /年計算。） 、提前還款及取消。 （ 1）還款。列明每一期還款日期和金額（或百分比）。 （ 2）自愿提前還款。在有效提款期結束后，借款人可于任何一個付息日提前償還全部或部分貸款；提前還款申請一經出具，則不可撤銷，凡已償還的貸款額度不能再次使用；部分提前還款不能少于某一金額。提前還款應提前不少于三十天書面通知代理行。 （ 3）自愿取消。在有效提款期間，借款人提前 30 天通知代理行可取消未提貸款額度的全部或部分；若取消額度不符合銀團約定的取中國建設銀行信貸業(yè)務手冊 24 消額度條件，借款人必須支付取消額度費，費用一般以取消額的%%計算。 。規(guī)定在整個貸款期間的一筆 /若干筆 /全部貸款的展期的約定，包括展期的申請、允許展期的條件、展期的期限和《貸款展期協(xié)議》的簽署等。 。規(guī)定銀團貸款所采取的擔保方式，一般來說，銀團貸款的擔保方式可參照《暫行辦法》第二十三條執(zhí)行，也可以根據項目實際情況，設定抵押方式。 。保險是項目融資中非常重要的一個環(huán)節(jié)，無論對借款人或貸款人都有一致的利益存在。因此，本條除規(guī)定借款人必須按照一定的行業(yè)準則和要求投保外，重點在于保險的權益應由借款人背書轉讓給代理行。 。規(guī)定項 目的主體工程設計、施工和主要材料采購和主要設備采購以及燃料供應、工程監(jiān)理、保險等應采用招標方式，且代理行有參與招標或議標的權利，需要強調的是，合同應要求借款人與中標者簽訂的合同或其他文件不能損害貸款人的利益。 。規(guī)定對監(jiān)理公司的選擇、工作的要求和代理行有權根據適當?shù)睦碛梢蠼杩钊艘罁O(jiān)理合同的規(guī)定采取相應的補救措施甚至更換監(jiān)理公司或監(jiān)理人員。 。規(guī)定借款人應向代理行提供的有關項目、借款人和擔保人的信息和提供的時間要求。 。規(guī)定借款人不能從支付給各貸款人應收的本金、 利息中國建設銀行信貸業(yè)務手冊 25 及其他款項中扣除任何稅項 (包括利息預提稅 )。 。規(guī)定貸款的管理費、安排費標準及支付方式，可由代理行在借款人第一次提款前按約定收取，并按比例分配給各貸款人。規(guī)定承諾費率標準，計算方法及支付方式。規(guī)定了貸款合同項下發(fā)生的其他一切合理費用，包括律師費、通訊費、文件印刷費、咨詢費、印花稅等由借款人支付。 。借款人向貸款人做出的一系列的聲明和保證，例如借款人是合法成立的公司并獲得一切必要的授權簽訂和履行有關貸款文件。一切陳述和保證必須在貸款期間保持正確，如果有任何一條被證明 錯誤或誤導，便會構成違約事件，貸款人可以比照貸款合同中的關于違約的約定執(zhí)行。 。分為肯定的承諾和否定的承諾?？隙ǖ某兄Z是在貸款期間，借款人承諾將會做的事情或提供某些文件，例如在每個會計年度終了后，向各貸款人提供已經審計的財務報表等。否定的承諾則是在貸款期間，借款人承諾將不會做的事情，例如不會對借款人采取任何解散或清盤的任何行動。如借款人違反任何承諾，足以構成違約事件，可以比照貸款合同中的關于違約的約定執(zhí)行。 。一般慣用的條款如下： ①下列每一事件均被視為違約： ⑴借款人未 能按貸款合同約定還本、付息或支付其他費用； ⑵保證人不履行或不完全履行保證合同（保函）或違反其任一條款； 中國建設銀行信貸業(yè)務手冊 26 ⑶借款人在貸款合同中或保證人在保證合同（保函）中所作的聲明和保證不真實或被證明是不真實的； ⑷借款人發(fā)生訴訟、仲裁或其財產被扣押或強制執(zhí)行等可能影響其對貸款合同債務的清償或對貸款人權益構成威脅的事件； ⑸抵押人、出質人、權益轉讓人違反相關合同任一條款； ⑹借款人、保證人以任何方式抽走或減少其資本； ⑺借款人不按合同規(guī)定用途使用貸款； ⑻借款人不能償還其他任何到期債務； ⑼借款人或 保證人向貸款人提供虛假或者隱瞞重要事實的資產負債表、損益表、現(xiàn)金流量表等財務資料； ⑽借款人利用貸款炒買炒賣有價證券、期貨或房地產； ⑾借款人套用貸款，相互借貸牟取非法收入； ⑿借款項目的全部或部分被取消或放棄；或廠房設備遭損毀；或無論是否已保險，設備遭損毀并被多數(shù)貸款人認為這種損失是嚴重的、或項目已不能進行商業(yè)營運，或借款人履行貸款合同的能力已經受到實質性不利的影響。 ⒀合資合同及各項目工程、設備合同的任何一方持續(xù)違約或上述合同的各方發(fā)生重大糾紛，致使多數(shù)貸款人有足夠理由相信借款人或擔保等 有關合同的其他各方（除貸款人和代理行）的業(yè)務或財務狀況出現(xiàn)重大不利變化，或借款人履約能力已經受到或將受到實質性不利的影響。 ②發(fā)生上述任一違約事件，借款人必須及時通知代理行。代理行中國建設銀行信貸業(yè)務手冊 27 根據“多數(shù)貸款人”（一般為占貸款合同項下貸款額度 2/3）的決定有權要求借款人限期糾正違約行為或宣布貸款本金及全部應計利息及其它應付費用立即到期，借款人須立即償還貸款合同項下的全部債務，而貸款額度中未提用的部分即自動終止。對利用貸款額度開出的信用證和承兌的匯票則要求借款人和保證人存足保證金。致使貸款債權落空，造成信貸資產損失的，借款 人應承擔全部賠償責任。 ③需要注意的事項：違約事件包括的范圍很廣泛，貸款人有絕對的權利去決定有否違約。借款人及貸款有關各方（各貸款人和代理行除外）必須遵守貸款合同及有關文件所有條款。當然違約事件有輕微和嚴重。輕微的一般是技術性的違約，但對項目或借款人的償還能力沒有實質性的影響，最常見的技術性違約包括不 按時交財務報表；沒有事先得到代理行、大多數(shù)貸款人的同意便簽署了一些不是主要的工程 /商務合同、管理合同等。貸款人一般情況下會對技術性違約寬免，但常常發(fā)生技術性違約會使貸款人在借款人信用程度下降，以后有可能采取不合作的態(tài)度。嚴重的違約除不能按時還款外，主要包括違反否定的承諾、嚴重的聲明和保證誤導等，而在項目融資中，常見的問題是項目完工日推遲，導致項目的可行性出現(xiàn)問題。 。如借款人在還款日未償還應付借款本息，代理行有權在其任一賬戶中扣收。若賬戶余額不足，則按先利息后本金的順序扣收；若賬戶中的幣種與債務幣 種不一致，貸款人有權按當日的掛牌匯率予以折算扣付或扣收。 。每一貸款人應開立貸款臺賬，證明已按貸款合同中國建設銀行信貸業(yè)務手冊 28 借出和應收回的款項。代理行應開立一套控制性的貸款臺賬以記錄每一筆提款的本金數(shù)額及各貸款人在每筆提款中的參與數(shù)額，記錄借款人應償還各貸款人到期或將到期的任何本金、利息和其他款項。如借貸方因貸款合同而引起的法律行動或訴訟，則上述的記錄如無明顯錯誤，是對借款人有決定性和約束力的。 。借款人不能轉讓貸款合同項下權利、義務和責任。但經借款人同意，貸款人可以分銷其貸款份額、權利和義務 ，一般情況下，合同的其他各方將不能作為接受方。受讓銀行成為銀團的新參加行和貸款人，并承繼原貸款人的份額及權利和義務。各貸款人在貸款開始時通常規(guī)定某一經辦機構進行貸款，以后也可以更改貸款的經辦機構，但必須及時通知代理行。 。對貸款合同的任何修改或放棄、任何違約行為的放棄，須經借貸雙方協(xié)商一致，在放棄制約的一方（主要是貸款人）正式簽署并發(fā)出書面文件后有效。 一般的放棄和修改在多數(shù)貸款人（一般是貸款額或承諾份額的2/3 計算）的同意下生效。下列放棄或修改事項必須得到全部貸款人同意： （ 1）增加貸 款額度或延長有效提款期或延長貸款本息到期付款日； （ 2）降低利率； （ 3）任何自愿或強制性的提款； （ 4）修改放棄條款或多數(shù)貸款人定義的任何修改。 中國建設銀行信貸業(yè)務手冊