公司法案例分析ppt課件-在線瀏覽
2025-06-23 05:37本頁面
【正文】 表決權(quán)的 2/3，而不是半數(shù)以上通過 . 案例三 ? 三個(gè)企業(yè)準(zhǔn)備投資組建一新的有限責(zé)任公司。其中，章程中有如下條款： ? （ 1）公司由甲、乙、丙三方組建； ? （ 2）公司以生產(chǎn)經(jīng)營某一科技項(xiàng)目為主，但非高新技術(shù)企業(yè)，注冊(cè)資本為 30萬元人民幣； ? （ 3）甲方以專利權(quán)和專有技術(shù)折價(jià)出資，占注冊(cè)資本的 30%；乙方以現(xiàn)金和機(jī)器設(shè)備折價(jià)出資，占注冊(cè)資本的 40%；丙方以土地使用權(quán)與房屋折價(jià)出資，占注冊(cè)資本的 30%； ? （ 4）公司獲得利潤時(shí)，除依法提取各項(xiàng)基金外，甲、乙、丙分別按 40%、 30%、 30%的比例進(jìn)利潤分配； ? （ 5）公司設(shè)立董事會(huì)，董事長負(fù)責(zé)董事會(huì)工作； ? （ 6）公司經(jīng)理由董事會(huì)聘任，作為法定代表人，負(fù)責(zé)日常經(jīng)營管理工作； ? （ 7）公司存續(xù)期間，出資各方均可自由抽回投資。 ? 根據(jù)上述材料，請(qǐng)回答：上述章程中的條款，哪些符合規(guī)定？哪些不符合規(guī)定？為什么？ 答案 ? (1）第 1條公司由三方組建。 ? （ 2）第 5條公司設(shè)立董事會(huì)，董事長負(fù)責(zé)董事會(huì)的工作。但這僅是例外，并不排除在股東人數(shù)少、規(guī)模小設(shè)董事會(huì)的情況。因此，第 6條約定經(jīng)理作為法定代表人不符合規(guī)定； （ 5）根據(jù)公司法的規(guī)定，在公司存續(xù)期間，出資不得抽回出資，如確須抽回投資，須按轉(zhuǎn)讓投資的方式進(jìn)行。 案例四 ? 某甲有限責(zé)任公司，經(jīng)營塑料產(chǎn)品的制造、加工和買賣，總資產(chǎn) 1200萬元，總負(fù)債 200萬元。 ? 請(qǐng)判斷董事會(huì)的上述決定是否合法，依據(jù)何在？ 答案 ? 公司法第 12條第 1款規(guī)定：公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資。合伙企業(yè)法第 9條規(guī)定：合伙人必須是依法承擔(dān)無限責(zé)任的具有完全民事行為能力的自然人。 —— 因此，甲公司決定投資組成合伙企業(yè)的決議違法。 —— 甲公司的總資產(chǎn)為 1200萬，總負(fù)債為 200萬，故其凈資產(chǎn)為 1000萬， 50%為 500萬。 ? 公司法第 159條規(guī)定：股份有限公司、國有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，可以依照本法發(fā)行公司債券。公司法第 161條第（一）項(xiàng)規(guī)定：發(fā)行債券的有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣六千萬元。 —— 因此，甲公司決議發(fā)行 150萬債券違法。 —— 這里排除的是董事、經(jīng)理以公司資產(chǎn)為他人債務(wù)提供擔(dān)保的個(gè)人行為。 —— 因此，以公司財(cái)產(chǎn)為張某提供擔(dān)保的決議合法。 ? 同年 5 月 6 日，省有關(guān)部門批準(zhǔn)同意組建該公司。由于該汽車配件公司發(fā)展前景光明，所以股份募集順利，發(fā)行股份股款繳足后經(jīng)約定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資證明后，發(fā)起人認(rèn)為已完成任務(wù)，遲遲不召開創(chuàng)立大會(huì)，經(jīng)股民強(qiáng)列要求才在 2 個(gè)月后召開創(chuàng)立大會(huì)，發(fā)起人為圖省事，只通積了代表股份總數(shù)的 1/3 以上的認(rèn)股人出席，會(huì)議決定了一些法定事項(xiàng)。本案中，不屬于國企改建的形式 ，發(fā)起人 3 家公司，不符合法定條件。創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù) 1/2 以上的認(rèn)股人出席，方可舉行，本案中，汽車配件公司的發(fā)起人在股款繳足并驗(yàn)資后不及時(shí)召開創(chuàng)立大會(huì)，拖延兩個(gè)月，損害了股東與公司的利益。 案例六 ? 宏達(dá)網(wǎng)絡(luò)股份有限公司是一家 IT 業(yè)的著名企業(yè)，發(fā)起設(shè)立注冊(cè)資本 4000 萬元。為吸引投資，其中 2022 萬元股份為優(yōu)先股，優(yōu)先股股東享有下列權(quán)利： ? （ 1 ）優(yōu)先股股東可以用 8 ． 5 折購買股票。（ 3）優(yōu)先股股東在股東大會(huì)上享有表決權(quán)。 [ 問題 ] ? 1 ．宏達(dá)股份有限公司申請(qǐng)公司上市級(jí)發(fā)行新股，能否獲得批準(zhǔn)，為什么？ ? 2 ．宏達(dá)公司對(duì)優(yōu)先股的規(guī)定合法嗎？ ? 3 ．新股發(fā)行方案中還存在什么問題？
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