【正文】 公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金，可以依照本法發(fā)行公司債權(quán)）， 新公司法對(duì)發(fā)行債券的主體未作規(guī)定，開(kāi)來(lái)有限責(zé)任公司具備發(fā)行企業(yè)債券的資格，發(fā)行主體合格。而本案中，由縣政府批準(zhǔn)發(fā)行債券，這不符合法律規(guī)定。本案中，債券票面缺少法定記載事項(xiàng)。 案例五：公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 粉裝股份有限公司屬于發(fā)起設(shè)立的股份公司，注冊(cè)資本為人民幣3000萬(wàn)元，公司章程規(guī)定每年 4月 1日召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)。 2022年 2月，部分公司股東要求查閱財(cái)務(wù)賬冊(cè)遭拒絕。 經(jīng)股東們強(qiáng)烈要求，公司才提供了一套財(cái)務(wù)報(bào)表，包括資產(chǎn)負(fù)債表和利潤(rùn)分配表。 問(wèn)： 根據(jù)你所學(xué)習(xí)的 《 公司法 》 知識(shí)，指出粉裝公司的錯(cuò)誤，并說(shuō)明理由。 《 公司法 》 第 98條又規(guī)定公司股東有權(quán)查閱公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。公司除法定的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。 案例六：公司分立 方圓有限責(zé)任公司是一家經(jīng)營(yíng)文化用品批發(fā)的有限責(zé)任公司，由于市場(chǎng)不景氣，加上股東內(nèi)耗嚴(yán)重，公司負(fù)責(zé)累累。 該提議被股東大會(huì)一致通過(guò)，方圓公司分立為天方與地圓兩家公司，天方公司利用老方圓分司的凈資產(chǎn)，地圓公司承擔(dān)老方圓公司所有債務(wù)。不久，老方圓公司的債權(quán)人飛虹有限公司找上門(mén)來(lái)，發(fā)覺(jué)地圓公司資不抵債，要求天方公司承擔(dān)連帶債務(wù)，天方公司拿出分立協(xié)議書(shū)，拒不償還方圓公司的債務(wù)。公司分立，不僅是公司自身的事情，而且關(guān)系到進(jìn)行分立的公司的股東及債權(quán)人利益，因此法律明確規(guī)定了分立的相關(guān)程序，只有按法定程序分立才產(chǎn)生法律效力。公司分立時(shí)，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起 10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。方圓公司在分立過(guò)程中既沒(méi)有編制資產(chǎn)負(fù)責(zé)及財(cái)產(chǎn)清單，也沒(méi)有履行債權(quán)人保護(hù)程序，也沒(méi)有與債權(quán)人達(dá)成什么協(xié)議，因此該分立行為無(wú)效。 案例七：公司解散 2022年 3月，甲有限公司由于市場(chǎng)情況發(fā)生重大變化，如繼續(xù)經(jīng)營(yíng)將導(dǎo)致公司慘重?fù)p失。 4月 15日，股東大會(huì)選任公司 5名董事組成清算組。 問(wèn)： （ 1）該公司關(guān)于清算的決議是否合法？說(shuō)明理由。根據(jù)我國(guó) 《 公司法 》 182條的規(guī)定，股份有限公司決議解散公司，須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的 2/3以上的多數(shù) 通過(guò)，但本案中，甲股份有限公司只以出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)通過(guò)決議解散公司，故該清算決議是不合法的。因此，在本案中，甲公司由股東大會(huì)選任清算人是有法律依據(jù)的。 （ 3）該公司關(guān)于保護(hù)債權(quán)人的程序不合法，根據(jù)我國(guó) 《 公司法 》 184條的規(guī)定，股東大會(huì)決議解散公司的，應(yīng)當(dāng)在 15日內(nèi)成立清算組。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)、未接到通知書(shū)的字公告之日起 45日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)（ 186條）。另外，清算組成立后，應(yīng)當(dāng)立即著手公司清算工作，但遲至 5月 5日才正式啟動(dòng)清算工作，超過(guò)了自成立之日起 10日內(nèi)通知債權(quán)人的期限。 ?案例八：公司董事會(huì)會(huì)議 ?某股份有限公司董事會(huì)于 2022年 3月 28日召開(kāi)會(huì)議 ， 該次會(huì)議召開(kāi)的情況以及討論的有關(guān)問(wèn)題如下： ? a 股份公司董事會(huì)由 7名董事組成 。 ? b 出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事討論并一致做出決定 ，于 2022年 7月 8日舉行股份公司 2022年度股東大會(huì)年會(huì) ，除例行提交有關(guān)事項(xiàng)由該次股東大會(huì)年會(huì)審議通過(guò)外 ，還將就增加 2名獨(dú)立董事的事項(xiàng)提交該次會(huì)議以普通決議審議通過(guò) 。 ?d 該次董事會(huì)會(huì)議記錄 ， 由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事和列席會(huì)議的監(jiān)事簽名后存檔 。 ?(2)指出本題要點(diǎn) b中不符合有關(guān)規(guī)定之處 ， 并說(shuō)明理由 。 ?(4)指出本題要點(diǎn) d的不規(guī)范之處，并說(shuō)明理由。 《 公司法 》 109條： 519人 《 公司法 》 113條：書(shū)面委托其他董事 (2)指出本題要點(diǎn) b中不符合有關(guān)規(guī)定之處，并說(shuō)明理由。 《 公司法 》 47條：屬于董事會(huì)職權(quán) (4)指出本題要點(diǎn) d的不規(guī)范之處，并說(shuō)明理由 《 公司法 》 113條：董事簽名 案例九：股東大會(huì)決議 2022年 7月 6日，瀘州實(shí)業(yè) (集團(tuán) )有限公司召開(kāi)第二屆股東大會(huì) ,會(huì)議作出了 《 第二屆第一次股東大會(huì)決議 》 ，決議第 2條載明： “ 對(duì)給公司造成經(jīng)濟(jì)損失或者侵占股東利益的分公司負(fù)責(zé)人和責(zé)任人在公司的股份，屬個(gè)人繳納的現(xiàn)金股份，由公司將作為賠償股東損失收回其股份，屬公司所配股份，由公司無(wú)條件收回 ” 的決議，由 35個(gè)股東簽字認(rèn)可。 對(duì)此，股東張應(yīng)萍不服，要求公司法定代表人收回霸王決議，但遭到拒絕。股東張應(yīng)萍經(jīng)多方努力，仍不能使自己的股權(quán)得到保護(hù)的情況下，考慮到股份繼續(xù)留在公司已無(wú)意義， 2022年 7月 26日張應(yīng)萍按公司的要求，到公司簽收了決議書(shū)。 由于公司強(qiáng)行收回股東張應(yīng)萍 ，張應(yīng)萍于 2022年 8月向法院提起了民事訴訟，訴請(qǐng)瀘州實(shí)業(yè) (集團(tuán) )有限公司支付。 最后法院在處理本案中，以：被告收回原告張應(yīng)萍的股份， “ 并未實(shí)際執(zhí)行，后被告又以股東大會(huì)決議的形式撤銷(xiāo)了前述決議內(nèi)容。 請(qǐng) 分析： 一審法院的判決 是否 存在以下兩個(gè)值得商榷的問(wèn)題： 股東大會(huì)的決議能否隨意撤銷(xiāo)？ 決議作出后的 決議 執(zhí)行與否的標(biāo)志是什么？ 分析： 否可以 隨意撤銷(xiāo)？ 該行為經(jīng)被收回股東同意就是股東和公司的平等主體之間的雙務(wù)行為，即一方要收回股份，另一方表示同意你有收回，而且該行為經(jīng)雙方簽字同意（全體股東和被收股東簽字表示認(rèn)可），就形成了股權(quán)讓與行為，該行為已經(jīng)具備了 《 合同法 》 的要約和承諾的全部要件，而 《 公司法 》 也沒(méi)有對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同的成立設(shè)立特定的要求，即沒(méi)有書(shū)面要求的特定形式，只要當(dāng)事人之間有股權(quán)變更的合意，雙方認(rèn)可即可成立， 《 公司法 》 確實(shí)沒(méi)有對(duì)股權(quán)強(qiáng)行收回股東股份的法律后果的具體規(guī)定，但可以比照前述股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)法條予以認(rèn)定。 分析： ？ 公司法雖強(qiáng)調(diào)了變更登記的形式要求，但公司法及