公司法案例ppt課件(編輯修改稿)
2025-06-02 05:35 本頁面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 于 2022年 3月 28日召開會(huì)議 ， 該次會(huì)議召開的情況以及討論的有關(guān)問題如下： ? a 股份公司董事會(huì)由 7名董事組成 。 出席該次會(huì)議的董事有董事 A、 董事 B、 董事 C、 董事 D； 董事 E因出國(guó)考查不能出席會(huì)議；董事 F因參加人民代表大會(huì)不能出席會(huì)議 ，電話委托董事 A代為出席并表決；董事 G因病不能出席會(huì)議 ， 委托董事會(huì)秘書 H代為出席并表決 。 ? b 出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事討論并一致做出決定 ，于 2022年 7月 8日舉行股份公司 2022年度股東大會(huì)年會(huì) ，除例行提交有關(guān)事項(xiàng)由該次股東大會(huì)年會(huì)審議通過外 ，還將就增加 2名獨(dú)立董事的事項(xiàng)提交該次會(huì)議以普通決議審議通過 。 ?c 根據(jù)總經(jīng)理的提名 ， 出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事討論并一致同意 ， 聘任張某為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 ， 并決定給予張某年薪 10萬元；董事會(huì)會(huì)議討論通過了公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案 ， 表決時(shí) ， 除董事 B反對(duì)外 ， 其他均表示同意 。 ?d 該次董事會(huì)會(huì)議記錄 ， 由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事和列席會(huì)議的監(jiān)事簽名后存檔 。 ?問： ? (1)根據(jù)本題要點(diǎn) a所提示的內(nèi)容 ， 出席該次董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)是否符合規(guī)定 ?董事 F和董事 C委托他人出席該次董事會(huì)會(huì)議是否有效 ?并分別說明理由 。 ?(2)指出本題要點(diǎn) b中不符合有關(guān)規(guī)定之處 ， 并說明理由 。 ?(3)根據(jù)本題要點(diǎn) c所提示的內(nèi)容 ， 董事會(huì)通過的兩項(xiàng)決議是否符合規(guī)定 ?并分別說明理由 。 ?(4)指出本題要點(diǎn) d的不規(guī)范之處，并說明理由。 公司 A 董事長(zhǎng) a 公司 B 董事長(zhǎng) b 投資比例 97％ 公司 C 董事長(zhǎng) c 投資比例 1％ 公司 D 董事長(zhǎng) d 投資比例 1％ 公司 E 董事長(zhǎng) e 投資比例 1％ 公司 F 董事長(zhǎng) b， 董事為 b、 c、 d、 e、 m 投資比例為 S公司的 80％ 公司 H 董事長(zhǎng) h 公司 K 董事長(zhǎng) k 公司 HK 董事長(zhǎng) h 投資比例 20％ 公司 S 董事長(zhǎng) a 董事 a、 b、 c、 d、 e、 h、 k 董事會(huì)秘書 m 同意的董事為 a、 c、 d、 e、 h、 k 不同意的董事為 b 分析： (1)根據(jù)本題要點(diǎn) a所提示的內(nèi)容，出席該次董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)是否符合規(guī)定 ?董事 F和董事 C委托他人出席該次董事會(huì)會(huì)議是否有效 ?并分別說明理由。 《 公司法 》 109條： 519人 《 公司法 》 113條：書面委托其他董事 (2)指出本題要點(diǎn) b中不符合有關(guān)規(guī)定之處，并說明理由。 《 公司法 》 38條：股東會(huì)職權(quán) — 獨(dú)立董事 (3)根據(jù)本題要點(diǎn) c所提示的內(nèi)容，董事會(huì)通過的兩項(xiàng)決議是否符合規(guī)定 ?并分別說明理由。 《 公司法 》 47條：屬于董事會(huì)職權(quán) (4)指出本題要點(diǎn) d的不規(guī)范之處，并說明理由 《 公司法 》 113條：董事簽名 案例九：股東大會(huì)決議 2022年 7月 6日，瀘州實(shí)業(yè) (集團(tuán) )有限公司召開第二屆股東大會(huì) ,會(huì)議作出了 《 第二屆第一次股東大會(huì)決議 》 ，決議第 2條載明： “ 對(duì)給公司造成經(jīng)濟(jì)損失或者侵占股東利益的分公司負(fù)責(zé)人和責(zé)任人在公司的股份，屬個(gè)人繳納的現(xiàn)金股份，由公司將作為賠償股東損失收回其股份，屬公司所配股份，由公司無條件收回 ” 的決議，由 35個(gè)股東簽字認(rèn)可。 其后，公司管理層根據(jù)該決議將公司名下的 8個(gè)個(gè)人股東的股份予以收回，并將決議書送達(dá)被收回股份的 8個(gè)股東，其中被收回股權(quán)的股東張應(yīng)萍在該公司的股份 ，被公司按決議予以收回。 對(duì)此，股東張應(yīng)萍不服，要求公司法定代表人收回霸王決議，但遭到拒絕。為此，股東張應(yīng)萍找到上級(jí)主管局反映情況，要求公司改變錯(cuò)誤的決定，但公司以收回股份是股東會(huì)決議的決定為由，拒絕改變其對(duì)部分股東的股權(quán)予以收回的決定。股東張應(yīng)萍經(jīng)多方努力，仍不能使自己的股權(quán)得到保護(hù)的情況下，考慮到股份繼續(xù)留在公司已無意義， 2022年 7月 26日張應(yīng)萍按公司的要求，到公司簽收了決議書。明確表示股份可以給出，股金應(yīng)予給付。 由于公司強(qiáng)行收回股東張應(yīng)萍 ，張應(yīng)萍于 2022年 8月向法院提起了民事訴訟，訴請(qǐng)瀘州實(shí)業(yè) (集團(tuán) )有限公司支付。 瀘州實(shí)業(yè) (集團(tuán) )有限公司在收到法院傳票后，自知理虧，便于法院決定的開庭日前即 2022年 11月 15日以 《 第 二 屆第二次股東大會(huì)決議 》 的形式，撤銷了第一次會(huì)議中關(guān)于公司可以單方?jīng)]收股東股份的內(nèi)容（實(shí)際所謂第二次會(huì)議并沒有召開， 以 未通知被收回股權(quán)的股東參加，張應(yīng)萍出庭前也不知道有這次會(huì)）。 最后法院在處理本案中，以：被告收回原告張應(yīng)萍的股份， “ 并未實(shí)際執(zhí)行，后被告又以股東大會(huì)決議的形式撤銷了前述決議內(nèi)容。原告作為被告股東，并未發(fā)生變化，所占股份也未減少，被告股東大會(huì)決議沒有給原告造成任何實(shí)際損失 ” 為由，駁回了原告的訴訟請(qǐng)求，并判決案件受理費(fèi) 19712元原被告各承擔(dān) 50﹪ ，為此，原告不服已提起上訴。 請(qǐng) 分析： 一審法院的判決 是否 存在以下兩個(gè)值得商榷的問題： 股東大會(huì)的決議能否隨意撤銷？ 決議作出后的 決議 執(zhí)行與否的標(biāo)志是什么？ 分析： 否可以 隨意撤銷？ 該行為經(jīng)被收回股東同意就是股東和公司的平等主體之間的雙務(wù)行為，即一方要收回股份，另一方表示同意你有收回，而且該行為經(jīng)雙方簽字同意（全體股東和被收股東簽字表示認(rèn)可），就形成了股權(quán)讓與行為，該行為已經(jīng)具備了 《 合同法 》 的要約和承諾的全部要件，而 《 公司法 》 也沒有對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同的成立設(shè)立特定的要求，即沒有書面要求的特定形式，只要當(dāng)事人之間有股權(quán)變更的合意，雙方認(rèn)可即可成立， 《 公司法 》 確實(shí)沒有對(duì)股權(quán)強(qiáng)行收回股東股份的法律后果的具體規(guī)定，但可以比照前述股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)法條予以認(rèn)定。 故
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