公司法案例分析ppt課件(參考版)
2025-05-09 05:37本頁面
【正文】 ? 4 ．該小股東被侵害的權(quán)益有股東的平等權(quán)和股東的知情權(quán)、股東參與公司管理的權(quán)利等。本案中解散公司決議未得到出席會(huì)議股東所持表決權(quán) 2/3 以上多數(shù)同意，因而是無效的。 ? 3 ．我國 《 公司法 》 規(guī)定，股東大會(huì)對(duì)公司合并、分立或解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。 ? 《 公司法 》 規(guī)定，臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。本案中，臨時(shí)股東大會(huì)的通知發(fā)出時(shí)間不符合法定條件，通知發(fā)出人應(yīng)為董事會(huì)而非董事長李某。 ? 2 ．股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法負(fù)責(zé)召集，由董事長主持。召開臨時(shí)股東大會(huì)系董事長李某的決定而非董事會(huì)決議。 [ 問題 ] ? 1 ．本案中公司召開臨時(shí)股東大會(huì)合法嗎？程序有什么問題？ ? 2 ．臨時(shí)股東大會(huì)的通知存在什么問題？ ? 3 ．臨時(shí)股東大會(huì)的議程合法嗎？作出解散公司的決議有效嗎？ ? 4 ．該小股東的什么權(quán)益受到了侵害？ 答案 ? 1 ．我國 《 公司法 》 規(guī)定，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)，有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在 2 個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)： ? （ 1 ）董事人數(shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的 2/3 時(shí)； ? （ 2 ）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額 1/3 ? （ 3 ）持有公司股份 10% 以上的股東請(qǐng)求時(shí)； ? （ 4 ）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； ? （ 5 ）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。表決結(jié)果， 80 名股東，占出席大會(huì)股東表決權(quán) 3/5 ，同意解散公司，董事會(huì)決議解散公司。出席會(huì)議的有 90 名股東。股東大會(huì)如期召開，會(huì)議議程為兩項(xiàng)： ? （ 1 ）討論解決公司經(jīng)營所遇困難的措施。 案例八 ? 某市僑興股份有限公司因經(jīng)營管理不善造成虧損，公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本的 1/4 ，公司董事長李某決定在 1998 年 4 月 6 日召開臨時(shí)股東大會(huì)，討論如何解決公司面臨的困境。（ 3 ）從實(shí)際情況來看，該合同內(nèi)容公平、合理，合同履行后公司獲利。 ? 本案中，趙某某與天恒公司簽訂合同是有效的，理由如下：（ 1 ）趙某某與公司簽訂專利實(shí)施許可合同是與公司股東協(xié)商后才簽訂的，經(jīng)得了股東同意。 答案 ? 各國公司法在原則上均禁止公司董事、經(jīng)理與公司進(jìn)行交易，同時(shí)又從實(shí)際出發(fā)，認(rèn)可符合法律或公司章程規(guī)定的條件而為的交易行為。不久，天恒公司臨事會(huì)提出異議，認(rèn)為趙某某這種行為屬利用職權(quán)，謀取私利，是違法的，因此要求趙某某返還許可費(fèi)。如趙某某在其他地區(qū)再許可他方實(shí)施時(shí)，年費(fèi)由各家負(fù)擔(dān)，雙方還約定了其他必要事項(xiàng)。 ? 趙某某負(fù)責(zé)解釋本專利實(shí)施中所有的技術(shù)問題，包括生產(chǎn)過程中出現(xiàn)的各種問題。 ? 趙某某與天恒公司副總經(jīng)理李某某在合同上簽了字，李某某作為公司法定代表人的代理人。 案例七 ? 趙某某系天恒電子股份有限公司總結(jié)理， 1995 年 3 月，趙某某向?qū)＠稚暾?qǐng)一項(xiàng)非職務(wù)發(fā)明專利并獲批準(zhǔn)。 ? 3 ． 《 公司法 》 規(guī)定，以超過票面金額發(fā)行的股票所得溢價(jià)款應(yīng)列入資本公積金。此外優(yōu)先股股東一般不享有股東會(huì)的表決權(quán)，宏達(dá)公司承諾優(yōu)先股股東享有表決權(quán)也是錯(cuò)誤的。但優(yōu)先股事先確定的紅利率能否實(shí)現(xiàn)有賴于公司能否有盈利及盈利是否足以保證優(yōu)先股紅利獲取，盈利不足或無盈利時(shí)優(yōu)先股是無法保證的。我國 《 公司法 》 對(duì)公司發(fā)行新股有下旬條件限制： ? （ 1 ）前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔 1 年以上； ? （ 2 ）（公司在最近 3 年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利； ? （ 3 ）公司在最近 3 年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載； ? （ 4 ）公司預(yù)期利潤率可達(dá)同期存款利率。從
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