公司法案例(參考版)
2024-10-13 13:04本頁面
【正文】 結合上述案例，回答下列問題：（1）該份決議是否生效？為什么？（2）假設甲、乙、丙、丁都同意合并，并通過合并決議，宏峰公司的債務應當如何處理?為什么？（3）假設甲、乙、丙都同意合并，并通過合并決議，但丁不同意合并，并對合并決議投反對票。甲、丙出席了股東會，乙、丁沒有參加股東會。鼎盛公司有意合并宏峰公司。公司經營四年之后，業(yè)務并沒有得到發(fā)展，而且對外還有300萬元的債務。公司注冊資本為500萬元人民幣。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先受讓權。轉讓出資也只需要通知其他股東，而不需要召開股東會。因為如果向股東以外的人轉讓出資，必須經全體股東過半數同意。公司的理由是：第一、甲轉讓股權給第三人應當召開公司股東會進行表決，但事實上甲只是采用書面通知的方式進行；第二、股東將股權轉讓給第三人，需要股東過半數通過，但這半數不應當包括轉讓者本人；第三、股份轉讓需要修改公司章程，也必須經股東會表決通過，但事實上公司還未就公司章程修改召開過股東會。乙表示同意轉讓，丙表示反對轉讓。企業(yè)與公司法2012年1月、乙、丙三個發(fā)起人設立了正大紡織有限公司，公司經營多年后，甲打算將其持有的30％的股份轉讓給第三人丁。股份轉讓合同有效。本案是對內轉讓。（2）：不能。問：（1）股東A的訴訟請求能否得到支持?為什么?（2）股東B、C、D、E的主張是否成立?為什么?（3）該案應如何處理? 答：（1）：A的請求可以得到支持。A經多次交涉無果，遂將股東B、股東C、股東D、股東E以及公司推上被告席，請求法院判令股東D、股東E繼續(xù)履行股權轉讓合同，交付股權；請求法院判令公司依法履行股權變更手續(xù)。由于《股權轉讓合同》履行完畢后，股東A占公司股份的比例將達52％，因此，上述股權轉讓行為遭到股東B、股東C以及公司(B系法定代表人)的反對，以致股東A在支付完股權受讓款后遲遲未能辦理股權變更手續(xù)。2008年9月，股東A分別與股東D、股東E簽訂了《股權轉讓合同》，約定A受讓D、E各自擁有的全部股權。企業(yè)與公司法2012年10月3某有限責任公司有A、B、C、D、E五名自然人股東，公司股權比例結構為：股東A占34％；股東B占30％；股東C占18％；股東D、股東E各占9％。（6）、可以。（5）、可以。（4）、可以。（3）、應該繼續(xù)進行。（2）、可以。但是，管理人可以支付全部價款，請求出賣人交付標的物。結合上述案例，回答下列問題：（1）甲公司是否可以取回在運途中的原材料？（2）管理人是否可以向質押權人進行債務清償，取回質押物品？（3）青河公司與丙公司在丙公司所在地法院所進行的訴訟是否還應該繼續(xù)進行？（4）管理人是否可以請求丁公司返還這筆貨款？（5）管理人是否可以請求撤銷青河公司與戊公司的抵押擔保？（6）管理人是否可以要求股東張某繳清所認繳的資本？ 答：（1）、不可以。第六、青河公司股東張某按照章程規(guī)定應當履行出資義務100萬現金，但根據公司章程規(guī)定，股東可以首次出資20％，其他部分在兩年內繳清。最終青河公司與戊公司在2008年3月20日達成抵押擔保協議。第四、青河公司曾經在2008年5月30日，一次性清償了丁公司的貨款，該筆貨款本應在2008年6月15日支付。丙公司在自己公司所在地起訴青河公司。第二、青河公司曾經將一批布料質押給乙公司，現在這種布料市場價格大漲，管理人試圖取回這批質押物品，自己完成銷售。法院依法指定了破產管理人。企業(yè)與公司法2013年1月3青河紡織有限公司因資不抵債而被債權人申請破產。（3）、不符合。（2）、不符合。問：（1）A公司董事會的組成是否合法？為什么？（2）劉某擔任B公司總經理是否符合規(guī)定？為什么？（3）張某出任A公司總經理是否符合規(guī)定？為什么？ 答：（1）、不合法。劉某向A公司董事會匯報了此事，A公司董事會對此開會表決，除劉某在內的六名董事與會，一致同意劉某出任B公司總經理職務。董事會一共七名成員，均由國有資產監(jiān)督管理機構從另一大型國有鋼鐵企業(yè)調派，公司董事長為劉某。問：上述糾紛你支持哪一方？為什么？如果你作為法院的法官，你如何處理？為什么？第五篇：公司法_案例分析題企業(yè)與公司法2013年10月39．2006年，某大型國有鋼鐵企業(yè)經國家批準改制為A國有獨資公司。運輸公司認為倉對倉是客戶自己所有的倉庫到所要運達的倉庫，客戶認為倉對倉是貨物所在倉庫到達所要運達的倉庫。某運輸公司在與客戶簽訂運輸合同時提供了一份格式合同，該格式合同，運輸方式為倉對倉運輸。案例：甲進超市購物，將裝有文件資料、司法考試用書及文具的挎包存放在存包處，領寶時發(fā)現包丟失了，索賠時超市以存包處《存包須知》明示：無論存包者是否申明物件的價值，若遺失，每件酌情補償5至10元為由，只愿意賠償10元。田園公司于5月1日寄出承諾信件，5月8日信件寄到海參公司，但是其總經理外出，5月9日總經理指導信件后，在10日電話告知田園公司收到承諾。法院駁回了印刷廠的訴訟請求，2003年，印刷廠再次將廣告公司和張甲為被告起訴到法院。2001年5月，張甲給印刷廠出具還款保證書，保證所欠款將于2001年12月底付清，但廣告公司到期仍未付款，且印刷廠在追債的過程中，發(fā)現廣告公司已無財產可以償還。1999年6月，廣告公司與印刷廠簽訂印刷合同，合同約定，由印刷廠為廣告公司印刷某雜志。張甲出資50萬元，張乙出資45萬元，張丙出資5萬元。法院經審理后認為，被告轉讓股權的行為不符合有關的法律規(guī)定，判決確認被告徐某的轉讓行為無效，應于判決生效后15日內將其收到的5萬元轉讓金予以退還。此后，由于徐某認為其已退股且聲明公司今后一切事項與他無關，因而拒絕在有關材料上簽字，致使某化學有限公司無法辦理變更登記手續(xù)。該公司注冊資本70萬元，其中，鄭某出資60萬，徐某、梁某各出資5萬。一審法院經審理，支持了原告的訴訟請求。董事會決定暫停食品廠的股金分紅，用以抵作出資。決議通過以后，股東會授權董事會執(zhí)行增資決議。該方案于2011年2月提交股東會討論，某市食品廠以本廠經營狀況不佳為由反對增資。為擴大生產規(guī)模、拓展業(yè)務，該公司董事會擬訂了一個增加注冊資本的方案，提出把公司現有注冊資本增加到80
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