公司法案例分析ppt課件-資料下載頁(yè)
2025-05-06 05:37本頁(yè)面
【正文】 交易行為。我國(guó) 《 公司法 》 規(guī)定，公司董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或股東會(huì)同意外，不得向本公司訂立合同或進(jìn)行交易，也符合世界慣例。 ? 本案中，趙某某與天恒公司簽訂合同是有效的，理由如下：（ 1 ）趙某某與公司簽訂專(zhuān)利實(shí)施許可合同是與公司股東協(xié)商后才簽訂的，經(jīng)得了股東同意。（ 2 ）趙某某在簽訂合同時(shí)，一方為趙某某，另一方由公司副總李某某代表公司簽約。（ 3 ）從實(shí)際情況來(lái)看，該合同內(nèi)容公平、合理，合同履行后公司獲利。因而可以說(shuō)，趙某某與天恒公司的專(zhuān)利實(shí)施許可合同合法有效，該筆專(zhuān)利許可費(fèi)應(yīng)歸趙某某所有。 案例八 ? 某市僑興股份有限公司因經(jīng)營(yíng)管理不善造成虧損，公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本的 1/4 ，公司董事長(zhǎng)李某決定在 1998 年 4 月 6 日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，討論如何解決公司面臨的困境。董事長(zhǎng)李某在 1998 年 4 月 1 日發(fā)出召開(kāi) 1998 年臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議的通知，其內(nèi)容如下： ? 為討論解決本公司面臨的虧損問(wèn)題，凡持有股份 10 萬(wàn)股（含 10 萬(wàn)股）以上的股東直接參加股東大會(huì)會(huì)議，小股東不必參加股東大會(huì)。股東大會(huì)如期召開(kāi)，會(huì)議議程為兩項(xiàng)： ? （ 1 ）討論解決公司經(jīng)營(yíng)所遇困難的措施。 ? （ 2 ）改選公司監(jiān)事二人。出席會(huì)議的有 90 名股東。經(jīng)大家討論，認(rèn)為目前公司效益太差，無(wú)扭虧希望，于是表決解散公司。表決結(jié)果， 80 名股東，占出席大會(huì)股東表決權(quán) 3/5 ，同意解散公司，董事會(huì)決議解散公司。會(huì)后某小股東認(rèn)為公司的上述行為侵犯了其合法權(quán)益，向人民法院提起訴訟。 [ 問(wèn)題 ] ? 1 ．本案中公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)合法嗎？程序有什么問(wèn)題？ ? 2 ．臨時(shí)股東大會(huì)的通知存在什么問(wèn)題？ ? 3 ．臨時(shí)股東大會(huì)的議程合法嗎？作出解散公司的決議有效嗎？ ? 4 ．該小股東的什么權(quán)益受到了侵害？ 答案 ? 1 ．我國(guó) 《 公司法 》 規(guī)定，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次年會(huì)，有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在 2 個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)： ? （ 1 ）董事人數(shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的 2/3 時(shí)； ? （ 2 ）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額 1/3 ? （ 3 ）持有公司股份 10% 以上的股東請(qǐng)求時(shí)； ? （ 4 ）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； ? （ 5 ）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。本案中，公司虧損占股本總額的 1/4 ，未到法定未彌補(bǔ)虧損占股本總額 1/3 的下限。召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)系董事長(zhǎng)李某的決定而非董事會(huì)決議。在臨時(shí)股東會(huì)的召開(kāi)上不符合法定條件。 ? 2 ．股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法負(fù)責(zé)召集，由董事長(zhǎng)主持。召開(kāi)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi) 30 日以前通知各股東。本案中，臨時(shí)股東大會(huì)的通知發(fā)出時(shí)間不符合法定條件，通知發(fā)出人應(yīng)為董事會(huì)而非董事長(zhǎng)李某。尤為嚴(yán)重的是，該通知違反了股東平等的原則，不允話小股東參加臨時(shí)股東大會(huì)，嚴(yán)重?fù)p害了小股東的合法權(quán)益。 ? 《 公司法 》 規(guī)定，臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。本案中，通知中是討論解決公司目前虧損問(wèn)題，而會(huì)議議程又增加了討論改選公司監(jiān)事 2 人的任務(wù)，與通知規(guī)定不符。 ? 3 ．我國(guó) 《 公司法 》 規(guī)定，股東大會(huì)對(duì)公司合并、分立或解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。計(jì)算表決權(quán)應(yīng)依照持有股份，不應(yīng)依人數(shù)。本案中解散公司決議未得到出席會(huì)議股東所持表決權(quán) 2/3 以上多數(shù)同意，因而是無(wú)效的。此外，公司的解散應(yīng)由股東大會(huì)產(chǎn)議，而不能由董事會(huì)決議通過(guò)，本案的公司解散由董事會(huì)決議，因而也是錯(cuò)誤的。 ? 4 ．該小股東被侵害的權(quán)益有股東的平等權(quán)和股東的知情權(quán)、股東參與公司管理的權(quán)利等。
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