【正文】 任何會議紀要應當留本公司秘書處備查?？毓勺庸静辉O監(jiān)事會而只設一名監(jiān)事的，由公司推薦的人選擔任。第二三條 公司推薦的監(jiān)事應按《公司法》等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定履行以下職責:(一)檢查控股子公司財務，當董事或經理的行為損害公司利益時，要求董事或經理予以糾正，并及時向公司匯報。(三)出席控股子公司監(jiān)事會會議，列席控股子公司董事會和股東會。第二四條 控股子公司高級管理人員和財務總監(jiān)的設置由控股子公司章程規(guī)定，并經控股子公司董事會決定聘任或者解聘。第二五條 原則上公司推薦擔任控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員必須是公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員或相關專業(yè)骨干人員。第二六條 母公司可以根據需要實行財務總監(jiān)委派制。委派的財務總監(jiān)應當實行定期輪崗制度。第五章 財務、資金及擔保管理第二八條 子公司日常會計核算和財務管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應遵循《企業(yè)會計準則》和本公司的財務會計有關規(guī)定。第三十條 子公司應執(zhí)行與母公司統(tǒng)一的財務管理政策和會計制度。第三一條 公司計劃財務處應當根據公司章程規(guī)定或董事會授權，對子公司財務報告相關的活動實施管理控制，主要職責包括但不限于:(一)統(tǒng)一母子公司會計政策和會計期間。(三)參與子公司財務預算編制的審查。(五)參與子公司的資金控制與資產管理工作。第三二條 子公司應根據自身經營特征，按公司的要求定期報送月度報告、季度報告、年度報告，包括營運報告、產銷量報表、資產負債報表、損益報表、現金流量報表、向他人提供資金及提供擔保報表等。子公司法定代表人應在營運報告上簽字，對報告所載內容的真實性和完整性負責。子公司的會計報表應接受公司委托的審計機構的審計。第三四條 子公司不得擅自對外借出款項。第三五條 子公司購買、建設或處置資產（包括但不限于機器設備、車輛、土地、房屋等），應按子公司相關制度的規(guī)定履行相應的審批程序后方可實施。第三七條 未經本公司董事會批準，子公司不得提供對外擔保，也不得進行互相擔保。全資、控股或相對控股子公司的對外擔保應參照本公司《內部控制制度—對外擔?！穲?zhí)行。子公司應嚴格控制與關聯方之間資金、資產及其他資源往來，避免發(fā)生任何非經營占用的情況。因上述原因給公司造成損失的，公司將依法追究相關人員的責任。子公司申報的投資項目應遵循合法、審慎、安全、有效的原則，在有效控制投資風險，注重投資效益的前提下，盡可能提供擬投資項目的相關資料，并根據需要組織編寫可行性分析報告。子公司原則上不得從事對外投資業(yè)務，如確有必要的應經本公司的股東大會批準后根據本辦法執(zhí)行。本公司董事會審核范圍外的由子公司根據其權限指引執(zhí)行。公司相關部門及人員臨時需要了解項目的執(zhí)行情況和進展時，子公司相關人員應積極予以配合和協助，及時、準確、完整地進行回復，并根據要求提供相關材料。第七章 信息管理第四三條 公司董事會秘書處為公司與子公司信息管理的聯系部門，戰(zhàn)略發(fā)展部為關聯部門。第四五條 子公司應按照公司信息披露管理的要求，結合其具體情況，明確其信息管理事務的部門和人員，報備本公司董事會秘書處。公司發(fā)展計劃及年度預決算；大型工程投資、對外投資、擔保和抵押行為；收購、出售資產行為；重大資產重組、租賃、債務重組及非貨幣性交換；重大的工程項目投資；重要合同（委托經營、委托理財、贈予、承包等）的訂立、變更和終止；重大經營性或非經營性虧損；遭受重大損失；重大訴訟、仲裁事項；重大行政處罰。第八章 檢查監(jiān)督第四七條 公司定期或不定期實施對子公司的檢查監(jiān)督。公司有關職能部門可以經董事會批準后對子公司實施專項檢查。子公司總經理、各相關部門人員必須全力配合公司的檢查工作，提供檢查所需的所有資料，不得敷衍和阻撓。第五一條 經公司董事會批準的審計意見書和審計決定送達子公司后，子公司必須認真執(zhí)行。第五三條 子公司應根據自身實際情況制訂績效考核與薪酬管理制度，報公司批準。第五五條 子公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員因事業(yè)心不強、業(yè)務能力差、道德素質不高等因素，不能履行其相應的責任和義務，給公司經營活動和經濟利益造成不良影響的，公司將按照相關程序對當事人予以處分、處罰、解聘。第十章 附 則第五七條 本制度自公司董事會批準之日起執(zhí)行。第五九條 本制度由公司董事會負責制定、解釋和修改。第二條 本制度所稱對外投資是指本公司以現金、實物、其他貨幣及非貨幣性資產購買股權、債權等有價證券方式向其他單位進行投資，包括權益性投資和債權性投資。第三條 對外投資業(yè)務內部控制制度的基本要求是:投資的授權人與執(zhí)行人分離；投資的執(zhí)行人與記錄人、保管人分離；除財務部的指定專人外，其他人員接觸證券必須經過適當授權；憑證式證券的保管與接觸至少由兩名以上人員共同控制，憑證式證券的存、取必須及時、詳細記錄于登記簿，并由所有在場經辦人員簽名。(二)財務目標確保投資業(yè)務會計核算真實、準確、規(guī)范，防止出現差錯和舞弊；保證財務報表合理揭示投資成本及其收益。第五條 業(yè)務風險(一)經營風險由于投資業(yè)務流程設計不合理或控制不當，可能導致對外投資業(yè)務失當或失控，形成投資損失，甚至出現舞弊和差錯。(三)合規(guī)風險可能導致投資業(yè)務違反國家有關法規(guī)而受到行政處罰或法律制裁。第七條 年度投資運用資金由公司董事會報股東大會審議批準后方可實施，應經國資部門批準的還應取得其對投資項目行為的批復。第八條 對外投資活動由公司指定戰(zhàn)略發(fā)展部具體管理，同時財務部門和其他有關部門協作實施。第十條 戰(zhàn)略發(fā)展部編制可行性研究報告。(二)月投資計劃提出前，戰(zhàn)略發(fā)展部應當在初步方案的基礎上負責組織編寫對外投資可行性報告。通過生產建設條件、技術分析、生產工藝論證進一步分析項目可行性。編寫可行性研究報告應當進行調查研究:戰(zhàn)略發(fā)展部組織計劃、財務、技術和業(yè)務等有關部門編寫和討論可行性研究報告，對可行性報告做出必要的補充與修訂。(四)戰(zhàn)略發(fā)展部應當依據可行性研究報告、投資意向書、盡職調查報告、評估報告、法律意見書等編制投資方案，根據《權限指引》報董事會審批。(二)戰(zhàn)略發(fā)展部將投資實施計劃根據《權限指引》報董事會審議批準，并組織具體實施。(三)公司擬委派到被投資單位擔任董(監(jiān))事長或董(監(jiān))事會成員以及公司經理或其他部門負責人等人選，應根據《內部控制具體規(guī)范—對子公司的控制》執(zhí)行。選聘審計、評估機構，應當由財務部門與其他投資方共同協商確定，并依據公司批準的行為文件等向公司辦理資產評估申請立項手續(xù)。送法律部審核后報財務總監(jiān)審定，并交授權人員簽字。第十三條 投資項目談判(一)戰(zhàn)略發(fā)展部具體負責投資項目談判，并依據審定的投資實施計劃，與其他方進行投資談判。第十四條 簽訂投資合同(一)戰(zhàn)略發(fā)展部負責談判工作的團隊在投資談判取得一致意見后，草擬投資合同意見書及正式投資合同文本。第十五條 訂立被投資公司的章程(一)投資談判工作團隊起草或修訂被投資公司章程，形成章程初稿，報公司分管領導和財務總監(jiān)等領導審閱。第十六條 公司的投資款項控制流程(一)戰(zhàn)略發(fā)展部根據投資合同規(guī)定的投資金額或投資期限，及時提出付款申請逐級報董事長審批。(三)以實物投資或無形資產投資時，戰(zhàn)略發(fā)展部組織有關部門清點資產，列出資產清單，并辦理資產交接手續(xù)(交接清單要有使用部門、預算責任部門的簽字)(四)戰(zhàn)略發(fā)展部報關資產清單、有關交接資料及投資合同等送財務部門編制會計憑證，經會計主管復核后做賬務處理。第五章 投資項目的后期管理第十七條 投資項目的管理(一)戰(zhàn)略發(fā)展部應當建立對外投資公司的管理檔案，財務部門定期分析被投資公司的財務報表。(二)被投資公司召開董(監(jiān))事會或股東會，研究決定重大事項和問題，投資公司應事前進行認真研究，并經董事會集體審議形成一致意見后，由董事長或董事會成員代為發(fā)表，同時委派人員應共同努力督促其落實和執(zhí)行。特別是對被投資公司的一些重大投資、經營事項和問題，要及時向分管領導、財務總監(jiān)、總經理及董事會匯報。(五)對控股子公司的管理還應當遵守《內部控制具體規(guī)范—對子公司的控制》。第十九條 公司財務部門要及時對投資處置進行會計核算，并檢查、監(jiān)督其合法性、真實性，防止公司資產流失。除無記名證券類資產外，本公司在購入證券類資產的當天應盡快將其登記于本公司名下，切忌登記于經辦人員的名下，以防止發(fā)生舞弊行為。第二二條 對于本公司所擁有的證券類資產，應由內部審計人員或不參與投資業(yè)務的其他人員進行定期盤點或與委托保管機構進行核對，檢查其是否為本公司所擁有，并將盤點記錄與賬面記錄相互核對以確認賬實的一致性。公司應按照下列要求，對金融衍生產品交易實行內部控制:(一)合理制定金融衍生品交易的目標、套期保值的策略；(二)制定金融衍生品交易的執(zhí)行制度，包括交易員的資質、考核、風險隔離、執(zhí)行、止損、記錄和報告等的政策和程序；(三)制定金融衍生品交易的風險報告制度，包括授權、執(zhí)行、或有資產、隱含風險、對沖策略及其他交易細節(jié)；(四)制定金融衍生品交易風險管理制度，包括機構設置、職責、記錄和報告的政策和程序。第二五條 對外投資活動監(jiān)督檢查的內容主要包括:(一)投資業(yè)務相關崗位及人員的設置情況。重點檢查對外投資業(yè)務的授權批準手續(xù)是否健全，是否存在越權審批行為；(三)投資計劃的合法性。(四)對外投資活動的批準文件、合同、協議等相關法律文件的保管情況；(五)投資業(yè)務核算情況。重點檢查是否按計劃用途和預算使用資金，使用過程中是否存在鋪張浪費、挪用、擠占資金的現象；(七)投資資產的保管情況。重點檢查投資處置的批準程序是否正確，過程是否真實、合法。第八章 附則第二七條 本制度未盡事宜，依照國家有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關規(guī)定執(zhí)行。第二八條 本制度由董事會負責制定、解釋和修改。內部控制具體規(guī)范籌資第一章 總 則第一條 為了加強對公司籌資活動的內部控制，保證籌資活動的合法性和效益性，防止籌資過程中的差錯與舞弊，根據《中華人民共和國會計法》等相關法律法規(guī)，結合本公司的實際情況制定本制度。第三條 公司籌措資金應比較各種資金籌措方式的優(yōu)劣和籌資成本的大小，要講求最佳資本結構，確定所需資金如何籌措。(二)資金冗余或債務結構不合理造成籌資成本過大。(四)資金被非法挪用、占用、管理不當等造成資金流失。第五條 財務風險(一)籌資記錄錯誤，賬實不符。第六條 合規(guī)風險(一)籌資過程中發(fā)生不符合國家金融法律、法規(guī)的行為導致損失。第三章 分工及授權第七條 審批程序和權限；本公司籌資活動的審批程序和權限執(zhí)行公司章程及公司業(yè)務審批權限指引的相關規(guī)定。第八條 責任部門與金融機構、企業(yè)間借款有關的主要業(yè)務活動由公司計劃財務處負責具體辦理。責任部門應當設置相應的登記薄或賬薄，如實記載各環(huán)節(jié)業(yè)務的開展情況，包括籌資決策、審批過程的書面記錄以及有關合同或協議、收款憑證、支付憑證等資料的存檔、保管和調用。第四章 籌資計劃或決策第十條　每年10月末，預算管理部根據下年度初步利潤預算及有關資金安排，預測公司可用于投資的自有資金(簡稱“可用自有資金”)，預算委員會審定后作為公司測算可用自有資金和確定年度投資規(guī)模的依據。預算管理部編制公司年度投資資金預算，擬定公司長期融資計劃(包括長期借款和融資租賃)和年度短期融資控制規(guī)模建議，并報公司預算委員會審核后，按授權權限報董事會通過。企業(yè)擬訂籌資方案，應當考慮企業(yè)經營范圍、投資項目的未來效益、目標資本結構、可接受的資金成本水平和償付能力。評估報告將全面反映評估人員的意見，并由所有評估人員、審核及審批人員簽章，未經風險評估的方案不能進行籌資。企業(yè)需要綜合籌資成本和風險評估等因素對方案進行選定。第五章 執(zhí)行籌資計劃第十五條　責任部門按照長短期籌資計劃，與有關機構洽談并提出借款或融資租賃業(yè)務申請的有關手續(xù)，由法律事務部審定借款或融資租賃合同(協議)的標準文本，根據《權限指引》報請審核與審批合同。未設置法律事務部之前，重大的法律事務可以聘請律師事務所。會計憑證需由不相容崗位人員稽核。第十七條　計劃財務處要通過有關憑證和賬簿，隨時掌握各項所需歸還的籌措資金的借款時間，幣種、金額及來源等內容，了解有關方面的權利、責任、義務，及時計算利息，按時償還借款本金及利息給債權人留下良好的信用形象。首先，籌措資金要嚴格按籌資計劃擬定的用途和預算進行使用，確有必要改變籌措資金的用途或預算，必須事先獲得董事會批準后才能改變資金的用途或預算；其次，對資金使用項目進行嚴格的會計控制，確?；I措資金的合理、有效使用，防止籌措資金被擠占、挪用、揮霍浪費，具體措施包括對資金支付設定批準權限，審查資金使用的合法性、真實性、有效性，對資金項目進行嚴格的預算控制，將資金實際開支控制在預算范圍之內；最后，投資項目建成后要及時進行驗收，驗收合格后方可正式投入使用。第十九條　歸還金融機構借款本息企業(yè)將指定計劃財務處嚴格按照籌資合同或協議規(guī)定的本金、利率、期限及幣種計算利息，建立借款明細臺賬，根據《權限指引》進行審核確認后，與債權人進行核對。如有不符，應查明原因，按權限及時處理。業(yè)務終結后，對抵押或質押資產進行清理、結算、收繳，及時注銷有關擔保內容，其業(yè)務執(zhí)行《內部控制具體規(guī)范—對外擔保業(yè)務流程》。第二二條 籌資活動監(jiān)督檢查的內容主要包括:(一)籌資業(yè)務相關崗位及人員的設置情況。(二)籌資業(yè)務授權批準制度的執(zhí)行情況。(三)籌資計劃的合法性。(四)籌資活動有關的批準文件、合同、契約、協議等相關法律文件的保管情況。(五)籌資業(yè)務核算情況。(六)所籌資金使用情況。(七)所籌資金歸還的情況。第二三條 監(jiān)督檢查過程中發(fā)現的籌資活動內部控制中的薄弱環(huán)節(jié)，應要求加強和完善，發(fā)現重大問題應寫出書面檢查報告，向有關領導和部門匯報，以便及時采取措施，加以糾正和完善。本制度與有關法律、法規(guī)