【正文】 67 1969并購案2022/2/16 7 序言 : 企業(yè)合并五次浪潮 The five waves in business bination ? 企業(yè)合并的第四次浪潮 (19811989) ? Hostile Takeover and Corporate Raider， Popular ? Investment Bankers日益激進(jìn) ? Takeover策略日益尖端 ? Financial Leverage (, Junk Bond)大量運用 ? 政治法律策略日益增多 ? 國際性接管日益明顯 Year Total Dollar Value Paid ($ m) Number 1980 44, 1,889 1981 82, 2,395 1982 53, 2,346 1983 73, 2,533 1984 122, 2,543 1985 179, 3,001 1986 173, 3,336 1987 173, 2,032 1988 246, 2,258 1989 221, 2,366 2022/2/16 8 序言 : 企業(yè)合并五次浪潮 The five waves in business bination ? 企業(yè)合并的第五次浪潮 (19902022) Year . . Germany France Canada Japan 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1, 1998 2, 1999 2, 1999 2, 2022/2/16 9 序言 : 企業(yè)合并五次浪潮 The five waves in business bination ? 第五次浪潮的特點 ?高科技企業(yè)的并購居多 ?并購溢價倍數(shù)驚人 ?換股合并司空見慣 ?股票期權(quán)刺激作用明顯 ?戰(zhàn)略合并驅(qū)動型為主 ?跨國兼并十分盛行 ? 橫向跨國并購、縱向跨國并購、混合跨國并購 ? 橫向跨國并購： 兩個以上國家生產(chǎn)或銷售相同或相似產(chǎn)品的企業(yè)之間的并購。 ? 縱向跨國并購： 兩個以上國家處于生產(chǎn)同一或相似產(chǎn)品但又處于不同生產(chǎn)階段的企業(yè)之間的并購。 ? 間接并購： 并購企業(yè)在沒有向目標(biāo)企業(yè)發(fā)出并購請求的情況下，通過在證券市場收購目標(biāo)企業(yè)的股票取得對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。 ? 1997年提高到 16000億美元 。比 1997年提高了 50％ 。 ? 德國從 1995年到 1998年進(jìn)行的企業(yè)合并共計2200件，年平均增長速度 15％ 2022/2/16 12 序言 : 企業(yè)合并五次浪潮 The five waves in business bination ? World）和 MCI（微波通信）的合并資產(chǎn)超過了 370億美元； ? 金融業(yè)的 Travelers Group和 CiticorpBank的合并規(guī)模超過了 2家通訊公司合并額的一倍； ? 英國石油公司 BP和 Amoco的合并超過了 1000億美元； ? ?？松凸荆?Exxon）和莫比爾公司（ Mobil）合并后共同資產(chǎn)超過 2200億美元； ? 德意志銀行和美國信孚銀行（ Bankers Trust）的合并； ? 德國戴姆勒－奔馳公司（ DaimlerBenz）和美國克萊斯勒公司（ Chrysler）； ? 福特公司（ Ford）和瑞典沃爾沃公司（ Volvo）的合并； ? 醫(yī)藥界巨頭阿斯特拉（ Astra） 和策訥卡（ Zeneca）合并。 ? 具體內(nèi)容 ?企業(yè)合并的含義、分類 ?企業(yè)合并的會計處理方法 ?同一控制下企業(yè)合并的會計處理 ?非同一控制下企業(yè)合并的會計處理 ?企業(yè)合并的信息披露 2022/2/16 16 第一節(jié) 企業(yè)合并概念與分類 Concepts and Classification ? 一 、 企業(yè)合并概念 （ Concepts） ? IAS 22（ 1993 revised）：企業(yè)合并是指通過一個企業(yè)與另一個企業(yè)的聯(lián)合或獲得對另一個企業(yè)凈資產(chǎn)的控制和經(jīng)營權(quán)，而將各獨立的企業(yè)組成一個經(jīng)濟實體。幾乎所有的企業(yè)合并的結(jié)果都是一個主體（即購買方）獲得一個和多個其他企業(yè)（即被購買方）的控制權(quán)。 ? （ supersedes IAS 22） 2022/2/16 17 ? CAS 企業(yè)合并 ， 是指將兩個或者兩個以上 單獨的企業(yè) 合并 形成一個 報告主體 的 交易或事項 。 既是獨立的法人主體也是獨立的報告主體 ?經(jīng)濟意義上 :一個整體 ?法律意義上 :可能是一個法人主體，也可能是多個法人主體 ?交易 :公允價值 ?重組事項 :賬面價值 2022/2/16 18 ? 企業(yè)合并概念的特點 ? 中國會計準(zhǔn)則 20號 : ? 合并目的是為了獲得控制權(quán)或凈資產(chǎn)； ? 企業(yè)合并可以是一個企業(yè)對另一企業(yè)，也可以一個企業(yè)對多個企業(yè)； ? 企業(yè)合并可以是購買企業(yè)整體，也可以購買企業(yè)的某項資產(chǎn)或資產(chǎn)組合； ? 被合并企業(yè)可以保留法人資格，也可以不保留法人資格。 ? 參與合并的各方，在合并前后均受同一方或相同的多方控制，并且不是暫時性的。 第一節(jié) 企業(yè)合并概念與分類 Concepts and Classification 2022/2/16 21 ? 同一方： 對參與合并的企業(yè)在合并前后均實施控制的投資者。 ? 控制： 指一個企業(yè)能夠決定另一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從另一個企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益的權(quán)利。 ? 控制并非暫時性： 指參與合并的各方在合并前后較長的時間內(nèi)（一年或一年以上）受同一方或相同的多方最終控制。 第一節(jié) 企業(yè)合并概念與分類 Concepts and Classification 2022/2/16 24 ? 非同一控制下的企業(yè)合并： ? 指不存在一方或多方控制的情況下，一個企業(yè)購買另一個或多個企業(yè)股權(quán)或凈資產(chǎn)的行為。 ? 非控制下企業(yè)合并的特點： ? （ 1）是非關(guān)聯(lián)的企業(yè)之間進(jìn)行的合并； ? （ 2）以市價為基礎(chǔ)，交易對價相對公平合理。 ?新設(shè)合并 （ Consolidation， 或創(chuàng)立合并 ） ：新設(shè)合并使參與合并的原企業(yè)解散 ， 成立新的企業(yè) 。 ? 第一節(jié) 企業(yè)合并概念與分類 Concepts and Classification 2022/2/16 27 ?吸收合并 （ Merger） ：吸收合并使被吸收的企業(yè)喪失法人資格 。 ?控股合并 （ Acquisition） ：控股合并 ， 指一家企業(yè)持有另一家企業(yè)半數(shù)以上有投票表決權(quán)的股份 。 ?3. 企業(yè)合并按涉及行業(yè)的劃分 ?橫向合并 （ horizontal integration） ：水平式合并 。 ?縱向合并 （ vertical integration） ：垂直式合并 。 ?混合合并 （ conglomeration） ：分散風(fēng)險的合并 。 第一節(jié) 企業(yè)合并概念與分類 Concepts and Classification 2022/2/16 29 企業(yè)合并 合并 投資 聯(lián)營 吸收合并 新設(shè)合并 控 股 參 股 合資聯(lián)營 合伙聯(lián)營 協(xié)作聯(lián)營 狹義企 業(yè)合并 衍生企 業(yè)合并 擴展企 業(yè)合并 企業(yè)清算會計 評估與建賬 合并報表 成本法或權(quán)益法 權(quán)益法或比例合并 成本法 第一節(jié) 企業(yè)合并概念與分類 Concepts and Classification 2022/2/16 30 第一節(jié) 企業(yè)合并概念與分類 Concepts and Classification ? 三、其他概念 ? 合并日與購買日 ? 企業(yè)應(yīng)當(dāng)在合并日或購買日確認(rèn)因企業(yè)合并取得的資產(chǎn)、負(fù)債。 ?企業(yè)合并涉及一次以上交易的，例如通過分階段取得股份最終實現(xiàn)合并 ， 2022/2/16 31 ? 同時滿足以下條件的，可以認(rèn)定為實現(xiàn)了控制權(quán)轉(zhuǎn)移： ? 企業(yè)合并協(xié)議已獲股東大會等內(nèi)部權(quán)利機構(gòu)通過； ? 企業(yè)合并事項需要經(jīng)過國家有關(guān)部門實質(zhì)性審批的，已取得有關(guān)部門的批準(zhǔn)； ? 參與合并各方已辦理了必要的財產(chǎn)交接手續(xù)； ? 合并方或購買方已支付了合并價款的大部分（一般為超過 50%），并有能力支付剩余款項； ? 合并方或購買方已經(jīng)控制了被合并方或被購買方的財務(wù)和經(jīng)營政策，并享有相應(yīng)的利益及承擔(dān)風(fēng)險。 ? A． 2022年 6月 20日 ? B． 2022年 12月 20日 ? C． 2022年 12月 30日 ? D． 2022年 1月 1日 實例 2022/2/16 33 實例 ? M公司 2022年 11月 25日取得 N公司 26%的股份，對 N公司的影響程度達(dá)到了重大影響，又于2022年 12月 16日取得了 N公司 40%的股份，并基于其擁有的股份達(dá)到了對 N公司的控制權(quán)，則企業(yè)合并購買日為（ ）。 ? 一、企業(yè)合并會計的主要內(nèi)容 合并日（或購買日）合并方（或購買方）如何對企業(yè)合并交易（或事項）進(jìn)行確認(rèn)、計量 合并日（或購買日）是否需要以及如何編制合并報表 2022/2/16 35 第二節(jié) 企業(yè)合并會計處理方法 ?企業(yè)合并會計的主要內(nèi)容 2022/2/16 36 ? 對企業(yè)合并的確認(rèn)與計量 —— 合并方賬務(wù)處理基本框架 吸收合并、新設(shè)合并 控股合并 借： 有關(guān)資產(chǎn)賬戶 [取得的凈資產(chǎn) ] 貸：有關(guān)負(fù)債賬戶 貸： 銀行存款 庫存商品 [支付的合并對價 ] 股本等 銀行存款等 [支付的合并費用 ] 借： 長期股權(quán)投資 [取得股權(quán) ] 貸： 銀行存款 庫存商品 [支付的合并對價 ] 股本等 銀行存款等 [支付的合并費用 ] 2022/2/16 37 ? 確認(rèn)與計量企業(yè)合并的賬務(wù)處理中的關(guān)鍵問題 第二節(jié) 企業(yè)合并會計處理方法 ?合并方合并日 購買方購買日 如何確認(rèn)與計量取得的凈資產(chǎn)或股權(quán) ?支付的合并對價應(yīng)如何計量？ ?兩者如果有差異，應(yīng)如何處理？ ?合并費用如何處理？ 2022/2/16 38 ? 二、購買法與權(quán)益結(jié)合法的基本內(nèi)容 ? 購買法（ Purchase method） ? IAS 22： 購買（ Purchase or Acquisition）：通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、承擔(dān)負(fù)債或發(fā)行