【正文】 .................... 9 成員企業(yè) 董事會(huì)決策議案審核表 ....................................................................... 10 區(qū)域集團(tuán) 外派董事 行權(quán)履職報(bào)告 ....................................................................... 12 區(qū)域集團(tuán) 外派董事 定期研究報(bào)告 ....................................................................... 13 區(qū)域集團(tuán) 外派董事 考核標(biāo)準(zhǔn) ............................................................................... 14 區(qū)域集團(tuán) 外派董事 工作業(yè)績(jī)指標(biāo)量化方法 ....................................................... 17 外派董事管理制度 1 第一章 總 則 第一條 為規(guī)范和完善 區(qū)域集團(tuán) 對(duì) 成員企業(yè) 外派董事 的管理行為，根據(jù)國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)及 區(qū)域集團(tuán) 的實(shí)際情況，特制定本制度。 第二條 區(qū)域集團(tuán) 依據(jù)《出資協(xié)議》和《公司章程》向 成員企業(yè) 推薦董事人選，經(jīng)股東（大）會(huì)選舉產(chǎn)生。 第二章 職責(zé)、權(quán)利與義務(wù) 第三條 外派 董事履行下列職責(zé)： （ 1） 履行《公司法》、《公司章程》規(guī)定的董事職責(zé)。 （ 3） 維護(hù)并促進(jìn) 區(qū)域集團(tuán) 與 成員企業(yè) 之間信息渠道的暢通。 （ 4） 對(duì)公司的業(yè)務(wù)發(fā)展和管理情況進(jìn)行分析，提出股權(quán)處置意見(jiàn)。 （ 6） 出席公司的股東（大）會(huì)，依據(jù)出資（持股）比例，按照 區(qū)域集團(tuán)股權(quán)管理意見(jiàn)，對(duì)重大經(jīng)營(yíng)決策、管理者選擇、收益分配等重要事項(xiàng)進(jìn)行表決，并代表 區(qū)域 集團(tuán) 提交議案或進(jìn)行質(zhì)詢。 外派董事 實(shí)行報(bào)告制度。定期報(bào)告每半年一 次，是 外派董事 向 區(qū)域集團(tuán) 提交的正式報(bào)告；不定期報(bào)告視 區(qū)域集團(tuán) 管理的需要或 外派董事 認(rèn)為必要時(shí)，向 相關(guān) 部門提交的專項(xiàng)報(bào)告。 第五條 外派董事 應(yīng)承 擔(dān)下列義務(wù)： （ 1） 遵守 區(qū)域集團(tuán) 章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù) 區(qū)域集團(tuán) 利益，不得利用董事的職權(quán)為自己謀取私利； （ 2） 維護(hù)公司利益，不得利用職權(quán)謀取私利，不得泄露公司秘密； （ 3） 作為 區(qū)域集團(tuán) 的股權(quán)代表在 成員企業(yè) 董事會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，要慎審行使表決權(quán)，不得損害 區(qū)域集團(tuán) 利益； （ 4） 對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任。 （ 6） 外派董事不得同所任職公司訂立合同或者進(jìn)行交易。 第七條 區(qū)域集團(tuán) 外派的 外派董事 應(yīng)具備以下條件： （ 1） 具備《公司法》要求的董事任職條件。 （ 3） 具備 成員企業(yè) 所處行業(yè)及相關(guān)行業(yè)的專業(yè)知識(shí)或經(jīng)營(yíng)管理工作經(jīng)驗(yàn)。 （ 5） 忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。 （ 7） 具備現(xiàn)代公司治理的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律法規(guī)和內(nèi)部管理制度； 外派董事管理制度 3 （ 8） 具備一定的管理能力和專業(yè)能力，管理能力包括溝通協(xié)調(diào)能力和人際交往能力等，專業(yè)能力包括研究分析能力、問(wèn)題解決能力、表達(dá)能力等； （ 9） 年富力強(qiáng)，有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。人選確認(rèn)后，由 人力資源部門 造冊(cè)登記，實(shí)行檔案追蹤記錄。 第十條 外派董事 不得兼任監(jiān)事。 第四章 工作方式、內(nèi)容與報(bào)告 第十二條 專職外派董事的日 常辦公 地點(diǎn) 根據(jù)實(shí)際情況來(lái)確定，既可以在 區(qū)域集團(tuán) 辦公，也可以在 成員企業(yè) 辦公。 第十四條 外派董事 在 成員企業(yè) ，作為董事行使權(quán)利，履行義務(wù)；除了履行公司法規(guī)定的董事職責(zé)之外，同時(shí)又作為公司研究人員，工作程序如下的工作程序： （ 1） 在 成員企業(yè) 作為董事履行職責(zé)，按董事工作程序進(jìn)行，對(duì)所就職公司負(fù)責(zé)，不得侵害 區(qū)域集團(tuán) 和其他股東利益。 （ 2） 在 區(qū)域集團(tuán) 作為公司制企業(yè)專職研究人員，對(duì) 成員企業(yè) 及其所處行業(yè)進(jìn)行研究。 外派董事管理制度 4 第十五條 區(qū)域集團(tuán) 外派董事 實(shí)行工作匯報(bào)制度， 外派董事 定期或不定期地編寫工作報(bào)告，工作報(bào)告作為評(píng)價(jià)其行權(quán)履職情況的重要依據(jù)之一。 第十七條 外派董事在出席 成員企業(yè) 董事會(huì)之前，要做好充分的準(zhǔn)備工作，包括： （ 1） 主動(dòng)向 成員企 業(yè) 其他董事、經(jīng)營(yíng)層和相關(guān)部門了解和獲取董事會(huì)議題的相關(guān)信息； （ 2） 對(duì)董事會(huì)擬審議的議題，外派董事之間要及時(shí)進(jìn)行內(nèi)部溝通，并在充分溝通的基礎(chǔ)上提出初步的決策議案； （ 3） 外派董事根據(jù)所獲得的信息以及初步?jīng)Q策議案填寫 成員企業(yè) 決策議案審核表，并及時(shí)地轉(zhuǎn)交給 區(qū)域集團(tuán) 相關(guān)職能部門； （ 4） 外派董事應(yīng)該大力配合 區(qū)域集團(tuán) 職能部門和相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)對(duì)擬審核的議題進(jìn)行審議和決策，必要時(shí)列席 區(qū)域集團(tuán)總經(jīng)辦 公會(huì)和董事會(huì)會(huì)議。 第十九條 外派董事在 成員企業(yè) 董事會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，必須遵循 區(qū)域集團(tuán) 的決議。 第二十一條 工作報(bào)告包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告，定期報(bào)告包括行權(quán)履職報(bào)告和研究報(bào)告，行權(quán)履職報(bào)告主要是就其工作完成情況而向 區(qū)域集團(tuán) 遞交的報(bào)告，研究報(bào)告主要是就所在企業(yè)的發(fā)展情況進(jìn)行深入研究后向 區(qū)域集團(tuán) 遞交的報(bào)告。 第二十二條 外派董事 對(duì)股東（大）會(huì)議案材料的建議意見(jiàn)報(bào)告的主要內(nèi)容應(yīng)包括： （ 1） 對(duì)會(huì)議議案的簡(jiǎn)要分析，包括與以前年度或同行業(yè)指標(biāo)的比較分析。 （ 3） 建議意見(jiàn)。 （ 2） 會(huì)議議案的內(nèi)容。 （ 4） 區(qū)域 集團(tuán) 股權(quán)管理意見(jiàn)的落實(shí)情況等。 第二