【正文】 于上市公司董事、監(jiān)事 、高級管理人員 股份 交易行為的 規(guī)范 1. 關(guān)于上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員 股份 交易行為有哪些法規(guī)和規(guī)章制度予以規(guī)范？ 目前，關(guān)于上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員交易行為的法規(guī)和規(guī)章制度主要有：《公司法》 、 《證券法》 、 中國證監(jiān)會 證監(jiān)公司字[2022]56 號 《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股票及其變動管理規(guī)則》 、 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》 （以下簡稱“《上市規(guī)則》”）； 上海證券交易所 《關(guān)于重申上市公司董監(jiān)高管轉(zhuǎn)讓所持本公司股份的通知》和《關(guān)于利用 CA證書在線填報(bào)和持續(xù)更新本公司董事、監(jiān)事及高級管理人 員個人基本信息的通知》等。 2. 如何計(jì)算上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員每年可轉(zhuǎn)讓股份的 數(shù)量？ 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員每年可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量可以分四種情況計(jì)算： （ 1）可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量的基本計(jì)算公式。 例如，某上市公司董事張先生， 2022 年末持有公司無限售股份10000股。 （ 2）對于在多地上市公司的處理。 （ 3）對當(dāng)年新增股份的處理： 當(dāng)年新增股票 應(yīng)分別兩種情況處理 ：第一，因送紅股、轉(zhuǎn)增股本等形式進(jìn)行權(quán)益分派導(dǎo)致所持股票增加的，可同比例增加當(dāng)年可減持的數(shù)量。 繼續(xù)以前述張先生為例，直至公司年度股東大會召開完畢，張先生并未減持公司股份。此后，張先生 通過二級市場增持 10000股，還 獲得公司實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃授予的 50000股（ 但該部分股份需待三年后才能上市流通 ） ，張先生持有本公司的股份變更為 80000股，其中， 30000股為無限售條件股， 50000股為有限售條件股票。 （ 4）對當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓未轉(zhuǎn)讓股份的處理 對于 當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，不得累計(jì)到次年自由減持，而應(yīng)當(dāng)按當(dāng)年末持有股票數(shù)量為基數(shù)重新計(jì)算可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量。張先生可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的 2500股，不得累計(jì)到次年自由減持，而應(yīng)當(dāng)按當(dāng)年末持有股票數(shù)量為基數(shù)重新計(jì)算可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量。 （ 5）上述計(jì)算中涉及的幾個概念問題 持有，系以是否登記在其名下為準(zhǔn)，不包括間接持有或其他控制方式。 轉(zhuǎn) 讓，是指主動減持的行為 （如通過集中競價、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓） ，不包括因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財(cái)產(chǎn)等原因?qū)е卤粍訙p持的情況。 4. 禁止 上市公司董事、監(jiān)事和高級 管理人員 股份 交易的窗口期 是如何規(guī)定的 ？ 禁止 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員 股票買賣的窗口期包括： （ 1）上市公司定期報(bào)告公告前 30日內(nèi)； （ 2）上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前 10日內(nèi)； （ 3）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后 2個交易日內(nèi)； （ 4）證券交易所規(guī)定的其他期間。上市公司 董事、監(jiān)事和高級管理人員，作為 法定的“證券交易內(nèi)幕信息的知情人” （ 《證券法》第 75條 ），在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 6. 關(guān)于上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員短線交易是如何規(guī)定的？ 根據(jù)《證券法》第 47條之規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員 將持有上市公司的股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益并及時披露相關(guān)情況。 對于多次買賣的短線交易，短線交易禁止期 按如下標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算： 對于多次買入的，以最后一次買入的時間作為 6個月賣出禁止期的起算點(diǎn)；對于多次賣出的，以最后一次賣出的時間作為 6個月買入禁止期的起算點(diǎn)。董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向法院提起訴訟。 7. 對于 上市公司 董事、監(jiān)事、高級管理人員 股份 交易行為的 信息披露有哪些要求？ 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份發(fā)生變動時，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起 2個交易日內(nèi)，向上市公司報(bào)告并由上市公司在 本 所網(wǎng)站 上市公司專區(qū)申報(bào)并披露 。 上市公司應(yīng)當(dāng)制定專項(xiàng)制度，加強(qiáng)對董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份及買賣本公司股 份 行為的申報(bào)、披露與監(jiān)督 。 董事會秘書 未及時申報(bào)或更新董事、監(jiān)事和高級管理人員個人信息及董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份發(fā)生變動的，本所將依照有關(guān)規(guī)定予以處罰。 此外 ， 對于 B股、短線交易行為 、禁止買賣 窗口期的交易行為 、董事、監(jiān)事和高級管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓 以及 某些 上市公司在其 公司章程 規(guī)定 的個別限制措施等， 主要依賴于有關(guān)董事、監(jiān)事和高級管理人員的自我約束 ，本所將予以事后監(jiān)管，并對發(fā)現(xiàn)的違規(guī)行為予以紀(jì)律處分。 10. 什么是投資者在一個上市公司中擁有的權(quán)益？ 投資者在一個上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實(shí)際支配表決權(quán)的股份。 在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人 。如無相反證據(jù)，投資者有 符合 《 上市公司收購管理辦法 》第八十三條 所 列情形之一的，為一致行動人 。 11. 關(guān)于股東權(quán)益變動的披露時點(diǎn)和交易行為限制是如何規(guī)定的？ 根據(jù) 《證券法》和《 上市公司收購管理辦法 》 ， 投資者及其一致行動人 權(quán)益變動的披露時點(diǎn)和交易行為限制 如下表所示： 主體 方式 披露時點(diǎn) 交易行為限制 投資者及其一致行動人 通過證券交易所的證券交易 達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的 5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起 3日內(nèi) 在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。 投資者及其一致行動人 通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式、行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式 擬達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的 5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起 3日內(nèi) 在作出 報(bào)告、公告前，不得再行買賣該上市公司的股票。 投資者及其一致行動人 權(quán)益變動達(dá)到上述披露時點(diǎn)時，還應(yīng)按照《證券法》和《上市公司收購管理辦法》的要求，履行報(bào)告（向中國證監(jiān) 會、證 券交易所提交書面報(bào)告，抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)）和信息披露義務(wù)（編制權(quán)益變動報(bào)告書并予公告）。 12. 關(guān)于 5%以上股東 權(quán)益變動的禁止性規(guī)定有哪些 ? （ 1）短線交易之禁止。 （ 2） 內(nèi)幕交易之禁止。 參見前文有關(guān)董事、監(jiān)事和高級管理人員 內(nèi)幕信息 的相關(guān)內(nèi)容 ， 對于內(nèi)幕信息的知情人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券 ，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 14. 關(guān)于大股東增持股份的增持行為是如何規(guī)定的？ （ 1） 在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的 30%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每 12個月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的 2%，可先實(shí)施增持行為，增持完成后再向中國證監(jiān)會報(bào)送豁免申請文件。 （ 2）增持過程中， 大股東 應(yīng)在 首次增持 、 繼續(xù)增持 、 實(shí)施后續(xù)增持計(jì)劃 累計(jì)增持股份比例 達(dá) 到 1%時、 后續(xù)增 持計(jì)劃實(shí)施完畢或?qū)嵤┢谙迣脻M后兩個交易日內(nèi) 履行信息披露義務(wù)。 （ 3）有關(guān)增持股份的鎖定期應(yīng)當(dāng)符合《證券法》第四十七條、第九十八條的有關(guān)規(guī)定， 12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 16. 關(guān)于大股東增持股份的豁免是如何規(guī)定的？ （ 1）自由增持的，可先實(shí)施增持行為，增持完成后再向中國證監(jiān)會報(bào)送豁免申請文件。 相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，在 自由增持實(shí)施完畢或?qū)嵤┢谙迣脻M后， 向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購義務(wù)。 （ 2）相關(guān)股東擬在 12個月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份 2%的，應(yīng)當(dāng)在按照《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購義務(wù)后，方能增持公司股份。 18. 限售存量股份 是指哪