【正文】 行為有哪些法規(guī)和規(guī)章制度予以規(guī)范？ 目前，關(guān)于上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員交易行為的法規(guī)和規(guī)章制度主要有：《公司法》 、 《證券法》 、 中國證監(jiān)會(huì) 證監(jiān)公司字[2022]56 號(hào) 《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股票及其變動(dòng)管理規(guī)則》 、 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》 （以下簡(jiǎn)稱“《上市規(guī)則》”）； 上海證券交易所 《關(guān)于重申上市公司董監(jiān)高管轉(zhuǎn)讓所持本公司股份的通知》和《關(guān)于利用 CA證書在線填報(bào)和持續(xù)更新本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人 員個(gè)人基本信息的通知》等。 2. 如何計(jì)算上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員每年可轉(zhuǎn)讓股份的 數(shù)量？ 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員每年可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量可以分四種情況計(jì)算： （ 1）可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量的基本計(jì)算公式。 在當(dāng)年沒有新增股份的情況下，按照“可減持股份數(shù)量 =上年末持有股份數(shù)量 25%”的公式計(jì)算上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員可減持本公司股份的數(shù)量； 不超過 1000 股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受25%比例之限制。 例如，某上市公司董事張先生， 2022 年末持有公司無限售股份10000股。 2022年度， 按照“可減持股份數(shù) 量 =上年末持有股份數(shù)量25%”的公式計(jì)算， 張先生理論上 可減持股份數(shù)量為 2500股。 （ 2）對(duì)于在多地上市公司的處理。 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份同時(shí)包括在登記在其名下的所有本公司股份，既包括 A、 B股，也包括在境外發(fā)行的本公司股份。 （ 3）對(duì)當(dāng)年新增股份的處理： 當(dāng)年新增股票 應(yīng)分別兩種情況處理 ：第一，因送紅股、轉(zhuǎn)增股本等形式進(jìn)行權(quán)益分派導(dǎo)致所持股票增加的，可同比例增加當(dāng)年可減持的數(shù)量。第二，因其他原因 （上市公司公開或非公開發(fā)行股份、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，或因董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在二級(jí)市場(chǎng) 購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等） 新增股票的，新增無限售條件股票當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓 25%，新增有限售條件股票不能減持，但計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股票基數(shù)。 繼續(xù)以前述張先生為例，直至公司年度股東大會(huì)召開完畢，張先生并未減持公司股份。公司股東大會(huì)審議通過了 10送 10的紅股分配方案，張先生持有的公司股份變更為 20220股。此后，張先生 通過二級(jí)市場(chǎng)增持 10000股，還 獲得公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的 50000股（ 但該部分股份需待三年后才能上市流通 ） ，張先生持有本公司的股份變更為 80000股，其中， 30000股為無限售條件股， 50000股為有限售條件股票。 2022 年度，張先生可以減持的股份數(shù)量，由 2500 股增加為 7500股 （因分紅同比例增加 2500股，因 二級(jí)市場(chǎng)購買 新增無限售條件股票當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓 25%即 2500股），而 張先生新增的有限售條件的 50000股激勵(lì)股份則不能上市流通，但計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股票基數(shù)。 （ 4）對(duì)當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓未轉(zhuǎn)讓股份的處理 對(duì)于 當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，不得累計(jì)到次年自由減持，而應(yīng)當(dāng)按當(dāng)年末持有股票數(shù)量為基數(shù)重新計(jì)算可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量。 繼續(xù)以張先生為例， 2022 年度，張先生最終減持了 5000 股，尚有 2500股可減持股 份未減持。張先生可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的 2500股，不得累計(jì)到次年自由減持，而應(yīng)當(dāng)按當(dāng)年末持有股票數(shù)量為基數(shù)重新計(jì)算可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量。 2022年末，張先生持有本公司股份為 75000股（ 80000股減去其減持了的 5000股），根據(jù)前述規(guī)則計(jì)算，張先生 2022年可以轉(zhuǎn)讓的公司股份數(shù)目 按照“可減持股份數(shù)量 =上年末持有股份數(shù)量 25%”的公式計(jì)算 應(yīng)為 18750股。 （ 5）上述計(jì)算中涉及的幾個(gè)概念問題 持有，系以是否登記在其名下為準(zhǔn)，不包括間接持有或其他控制方式。 從事融資融券交易的，還包括記載在其信用賬戶內(nèi)的本公司股份。 轉(zhuǎn) 讓，是指主動(dòng)減持的行為 （如通過集中競(jìng)價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓） ，不包括因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等原因?qū)е卤粍?dòng)減持的情況。 3. 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員 在 哪些情況下不得轉(zhuǎn)讓股票？ 以下情形上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不得轉(zhuǎn)讓其所持有股票： （ 1）公司股票上市交易之日起一年內(nèi)； （ 2）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)； （ 3）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期間內(nèi)的； （ 4）法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所規(guī)定的其他情形。 4. 禁止 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí) 管理人員 股份 交易的窗口期 是如何規(guī)定的 ？ 禁止 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員 股票買賣的窗口期包括： （ 1）上市公司定期報(bào)告公告前 30日內(nèi)； （ 2）上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前 10日內(nèi)； （ 3）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后 2個(gè)交易日內(nèi)； （ 4）證券交易所規(guī)定的其他期間。 5. 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不得利用內(nèi)幕信息買賣股票的規(guī)定有哪些？ 內(nèi)幕信息，系指 “涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)該公司證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息” ，法律 禁止證券交易 內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)（ 《證券法》第 7 75條 ）。上市公司 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，作為 法定的“證券交易內(nèi)幕信息的知情人” （ 《證券法》第 75條 ），在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 2022年 8月 15日 ，證監(jiān)會(huì)發(fā)布 證監(jiān)公司字 [2022]128號(hào) 《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》 ， 規(guī)定上市公司涉及行政許可及無先例、存在重大不確定性、需要向有關(guān)部門進(jìn)行政策咨詢、方案論證的重大事項(xiàng)的， 上市公司應(yīng)當(dāng)向證監(jiān)會(huì)提交 內(nèi)幕信息知情人以及直系親屬在事實(shí)發(fā)生之日起前 6個(gè)月內(nèi)有無持有或買賣上市公司股票的相關(guān)文件，并充分舉證相關(guān)人員不存在內(nèi)幕交易行為 。 6. 關(guān)于上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員短線交易是如何規(guī)定的？ 根據(jù)《證券法》第 47條之規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員 將持有上市公司的股票在買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益并及時(shí)披露相關(guān)情況。此外，《證券法》第 195條 亦 規(guī)定，“……違反本法第 47條的規(guī)定買賣本公司股份的，給予警告，可以并處 310萬元以下 的罰款”。 對(duì)于多次買賣的短線交易，短線交易禁止期 按如下標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算： 對(duì)于多次買入的，以最后一次買入的時(shí)間作為 6個(gè)月賣出禁止期的起算點(diǎn)；對(duì)于多次賣出的，以最后一次賣出的時(shí)間作為 6個(gè)月買入禁止期的起算點(diǎn)。 對(duì)于短線交易，董事會(huì)應(yīng)及時(shí)行使 歸入權(quán)，即將由此所得的收益收歸公司所有 ，如董事會(huì)不執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向法院提起訴訟。如公司董事會(huì)不執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 7. 對(duì)于 上市公司 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 股份 交易行為的 信息披露有哪些要求？ 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起 2個(gè)交易日內(nèi)，向上市公司報(bào)告并由上市公司在 本 所網(wǎng)站 上市公司專區(qū)申報(bào)并披露 。 披露 內(nèi)容 應(yīng) 包括：上年末所持本公司股份數(shù)量；上年末至本次變動(dòng)前每次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格；本次變動(dòng)前持股數(shù)量；本次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格；變動(dòng)后的持股數(shù)量； 本 所要求披露的其他事項(xiàng)。 上市公司應(yīng)當(dāng)制定專項(xiàng)制度，加強(qiáng)對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份及買賣本公司股 份 行為的申報(bào)、披露與監(jiān)督 。 上市公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)管理公司董事、 監(jiān)事和高級(jí)管理人員的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為董事、監(jiān)事和高級(jí)管理