【正文】 為已發(fā)生減值。2022/2/3 廈門國家會計學(xué)院（ Xiamen NAI) 1 企業(yè)合并的難點熱點問題 黃世忠 教授 廈門國家會計學(xué)院副院長 2022/2/3 廈門國家會計學(xué)院（ Xiamen NAI) 2 企業(yè)合并會計有多難 ? ? SEC對企業(yè)合并會計怨聲載道 – 抱怨他們花費了近一半的時間在企業(yè)合并會計 ? 企業(yè)合并會計規(guī)范浩如煙海 – 2個 APB意見書 – 41個 AICPA解釋公告 – 3個 FASB解釋公告 – 1個 FASB技術(shù)公告 – 50個 EITF公告 – 13個 SEC職員會計文告 – 4個會計系列文告 2022/2/3 廈門國家會計學(xué)院（ Xiamen NAI) 3 從 AOL Time Warner 案例 看企業(yè)合并會計政策選擇的重要性 312303624438249411987100080060040020002004006001999 2022 2022 2022營業(yè)收入 凈利潤2022/2/3 廈門國家會計學(xué)院（ Xiamen NAI) 4 AOL Time Warner Inc 1620157615205280200400600800100012001400160018001999 2022 2022 2022凈資產(chǎn)2022/2/3 廈門國家會計學(xué)院（ Xiamen NAI) 5 巨額沖銷（ Big bath charges) ? 案例分析 – AOL Time Warner In. (Ernst amp。 Young) ? 2022年第一季度，報告了 ， 2022年度虧損 986億美元 ? 主要原因 – 2022年 7月， FASB頒布了第 141號準(zhǔn)則 《 企業(yè)合并 》 以及第 142號準(zhǔn)則《 商譽及其他無形資產(chǎn) 》 。之前， AOL Time Warner 按以整個企業(yè)為基礎(chǔ)計算的未折現(xiàn)現(xiàn)金流量確定商譽的可回收金額。因此，收購價格包含的商譽特別巨大 – 2022年， AOL Time Warner確認(rèn)了 ，這些負(fù)債與終止或整合 Time Warner 的業(yè)務(wù)有關(guān)。 2022年第一季度， AOL Time Warner 確認(rèn)了 值損失。Invt FA IA OA2022/2/3 廈門國家會計學(xué)院（ Xiamen NAI) 9 商譽的計算方法正確嗎？ 購買價格 1647 BP 減：賬面凈資產(chǎn) 200 AE 購買價差 1447 減：資產(chǎn)增值或負(fù)債減值 200 VE 加：資產(chǎn)減值或負(fù)債增值 50 VE 商譽 1297 GW=BP + AE + VE ? 2022/2/3 廈門國家會計學(xué)院（ Xiamen NAI) 10 100% $2380m廣告合同 $2680m AOL AOL UK Wembley 2022/2/3 廈門國家會計學(xué)院（ Xiamen NAI) 11 研 討 提 綱 ? TCL集團吸收兼并案引起的話題 ? 企業(yè)合并五大浪潮回顧 ? 企業(yè)合并的類型及其會計處理問題 ? 企業(yè)合并會計邏輯體系 ? 購買法與權(quán)益結(jié)合法的特點 ? 企業(yè)并購會計政策選擇的經(jīng)濟后果分析 ? 企業(yè)特定因素作用下的會計后果和經(jīng)濟后果 ? 我國特殊融資環(huán)境下的會計后果和經(jīng)濟后果 ? 購買法和權(quán)益結(jié)合法孰優(yōu)孰劣的評價標(biāo)準(zhǔn) ? 我國企業(yè)合并會計邏輯框架的選擇 ? FASB 141和 142號準(zhǔn)則的出臺及其影響 ? IASB改革企業(yè)合并會計的設(shè)想和動態(tài) ? 我國制定企業(yè)合并準(zhǔn)則的嘗試與展望 2022/2/3 廈門國家會計學(xué)院（ Xiamen NAI) 12 TCL 集團股份有限公司：以整體變更方式設(shè)立的國有控股股份公司 TCL 通訊設(shè)備股份有限公司 ： 外商投資股份有限公司 (已上市 )， TCL 集團股份有限公司直接持有其%的股份，間接持有25%的股份 采用權(quán)益聯(lián)營法（又稱權(quán)益結(jié)合法） ?！? 吸收合并（以 TCL集團之 IPO為前提） 一、一石激起千層浪： TCL吸收兼并案 2022/2/3 廈門國家會計學(xué)院（ Xiamen NAI) 13 一、 一石激起千層浪： TCL吸收兼并案 ? TCL 集團股份有限公司直接持有 TCL通訊 %的股份、間接持有 25%的股份均為 2022年 12月 18日所購得。 ? TCL 集團在合并預(yù)案說明書中說明，采用該種方法主要是基于以下一些考慮： 在合并的時候，合并雙方的所有或大部份股票必須以交換形式進行。 合并雙方的原有股東將承受合并后企業(yè)之所有風(fēng)險。 根據(jù)本次合并的模擬折股比例，合并雙方的原有股東在合并前后所擁有的有形資產(chǎn)權(quán)益沒有重大變動。 A A. Date E. Date Acqurier Target $ b Vodafone AirTuch Mannesmann America Online Time Warner Pfizer WarnerLambert Exxon Mobil Glaxo Welle SmithKline Beecham Travelers Group Citicorp SBC Communicat. Ameritech Shareholders Nortel Networks National Bank BankAmerica Vodafone Group AirTuch Communicat. 2022/2/3 廈門國家會計學(xué)院（ Xiamen NAI) 27 一 .企業(yè)合并五大浪潮回顧 ? 第五次浪潮的特點 –高科技企業(yè)的并購居多 ? 網(wǎng)絡(luò)（ AOL Time Warner， 1647億美元 ) ? 電信 (WorldCom MCI, 400億美元 ) –并購溢價倍數(shù)驚人 –換股合并司空見慣， Junk Bond的運用銳減 –股票期權(quán)刺激作用明顯 –戰(zhàn)略合并驅(qū)動型為主 –跨國兼并十分盛行 ? Bens . Chrysler 2022/2/3 廈門國家會計學(xué)院（ Xiamen NAI) 28 二、企業(yè)合并的類型及其會計處理問題 AA 公司 BB公司 AA 公司 (a) 法定兼并（吸收合并） 合并雙方只有一方存續(xù)，另一方喪失主體地位 （ Only one of the bining panies survives and the other loses its separate identify） 2022/2/3 廈門國家會計學(xué)院（ Xiamen NAI) 29 二 、 企業(yè)合并的類型及其會計處理問題 AA 公司 BB 公司 (b) 法定合并（新設(shè)合并） CC 公司 合并雙方均解散，資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)移至新設(shè)立公司 （ Both the bining panies are dissolved and the assets and liabilities of both panies are transferred to a newly created corporation） 2022/2/3 廈門國家會計學(xué)院（ Xiamen NAI) 30 二、企業(yè)合并的類型及其會計處理問題 AA 公司 BB 公司 (c) 收購股票 AA 公司 BB 公司 一家公司收購另一家公司有投票權(quán)的股份，兩家公司繼續(xù)單獨經(jīng)營（ One pany acquires the voting shares of another pany and the two panies continue to operate separately） 2022/2/3 廈門國家會計學(xué)院（ Xiamen NAI) 31 記錄為股權(quán)收購 并以子公司的形式獨立經(jīng)營 否 確定企業(yè)合并的類型 AA 公司投資于 BB 公司 購買凈資產(chǎn) 購買股票 被收購企業(yè) 是否清算？ 是 記錄為法定兼并 或法定合并 2022/2/3 廈門國家會計學(xué)院（ Xiamen NAI) 32 企業(yè)合并的傳統(tǒng)處理方法 AA 公司投資于 BB 公司 收購凈資產(chǎn) 收購股票 凈資產(chǎn)按 賬面值記錄 Yes 投資按賬面 價值記錄 Yes 投資按公允 價值記錄 No 凈資產(chǎn)按 公允價值記錄 No 是否符合權(quán) 益結(jié)合法 的條件 ? 是否符合權(quán) 益結(jié)合法 的條件 ? 2022/2/3 廈門國家會計學(xué)院（ Xiamen NAI) 33 二、企業(yè)合并的類型及其會計處理問題 企業(yè)合并 合并 投資 聯(lián)營 吸收合并 新設(shè)合并 控 股 參 股 合資聯(lián)營 合伙聯(lián)營 協(xié)作聯(lián)營 狹義企 業(yè)合并 衍生企 業(yè)合并 擴展企 業(yè)合并 企業(yè)清算會計 評估與建賬 合并報表 成本法或權(quán)益法 權(quán)益法或比例合并 成本法 2022/2/3 廈門國家會計學(xué)院（ Xiamen NAI) 34 三、企業(yè)合并會計的邏輯體系 是否為共同控制下的 企業(yè)合并？ 企業(yè)合并中能否 辨認(rèn)購買方？ 權(quán)益結(jié)合法 （ Pooling of Interest Method) 購買法 （ Purchase Method) 是 否 是 2022/2/3 廈門國家會計學(xué)院（ Xiamen NAI) 35 三、企業(yè)合并會計的邏輯體系 ? 何為共同控制？ – Common Control . Joint Control ? Joint Control為按合同約定對某項經(jīng)濟活動或某個主體經(jīng)營決策權(quán)所共有的控制，如合營企業(yè)的投資各方對合營企業(yè)的控制，即聯(lián)合控制。 2022/2/3 廈門國家會計學(xué)院（ Xiamen NAI) 36 三、企業(yè)合并會計的邏輯體系 ? 何為共同控制？ ? SEC的 SX規(guī)則第 102(g) – ―控制”是直接或間接擁有的權(quán)力，從而通過行使表決權(quán)、合同或其他方式?jīng)Q定或影響某一方的管理或決策方向。 – 當(dāng)一個股東在 (一個集團內(nèi)的 )每家公司均擁有超過 50%的表決權(quán)，則稱其對該等公司存在“共同控制” ? UK會計準(zhǔn)則 – 共同控制是指以下的交易：將一家子公司的股份從一個子集團調(diào)至另一子集團；將一個新控股（母）公司納入集團；將兩個或兩個以上具有相同股東的公司結(jié)合成為一個新集團。 考慮實施合并計劃時所作出的改變包括向股東分配股利以及額外發(fā)行、交換或注銷證券 – 6. 合并各方重新購買具有表決權(quán)的普通股僅僅是出于非合并目的的原因，且在合并計劃發(fā)起日與實施日期間合并各方?jīng)]有重新購買超過正常數(shù)量的普通股 – ，普通股股東個人的權(quán)益比例與進行合并公司的其他股東的權(quán)益比例保持相同 – 使的；股東不應(yīng)當(dāng)在某個期間被剝奪或限制其行使權(quán) 2022/2/3 廈門國家會計學(xué)院（ Xiamen NAI) 40 采用權(quán)益結(jié)合法必須滿足的 12個標(biāo)準(zhǔn) – 9. 合并事宜在計劃開始實施日全部解決，合并計劃不應(yīng)包含任何懸而未決的證券發(fā)行或其他對價的條款 ? Absence of planned transactions – 10. 合并后的公司沒有直接或間接同意注銷或重新購買實施合并所發(fā)行的全部或部分股票 – 11. 合并后的公司沒有制定有利于參與合并公司的前股東的財務(wù)安排，如利用合并過程中發(fā)行的股票為其貸款提供擔(dān)保，這樣的擔(dān)保事實上使權(quán)益類證券的相互交換失效 – 12. 合并后的公司無意或不打算在兩年內(nèi)處臵參與合并公司的大部分資產(chǎn)，原先獨立的公司在正常的商業(yè)活動中必須處臵的資產(chǎn)或為了消除重復(fù)設(shè)施或過剩生產(chǎn)能力而進行的資產(chǎn)處臵不在此限定之內(nèi) 2022