【正文】 公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運(yùn)作符合要求 ⑷公司監(jiān)事會(huì)職責(zé)清晰，有明確的議事規(guī)則并得到切實(shí)執(zhí)行，全體監(jiān)事切實(shí)履行職責(zé)； ⑸公司高級(jí)管理人員職責(zé)清晰并正確履行職責(zé)； ⑹公司建立了完善的內(nèi)部控制制度，財(cái)務(wù)管理制度、重大投資決策、關(guān)聯(lián)交易決策和其他內(nèi)部工作程序嚴(yán)格、規(guī)范，定期對(duì)內(nèi)部控制制度進(jìn)行檢查和評(píng)估，并披露相關(guān)信息； ⑺公司制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露制度，明確信息披露責(zé)任人，信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。 ⑵董事會(huì)行同虛設(shè)。 ⑷監(jiān)事會(huì)“不監(jiān)事”。 ,不會(huì)產(chǎn)生影響。 ,尤其是成為行業(yè)領(lǐng)頭羊以后 , 起決定性影響 ! 先進(jìn)的公司治理 ,制造先進(jìn)的公司 ! 2022/2/4 《企業(yè)改制上市中的核心問(wèn)題》 22 中國(guó)民營(yíng)企業(yè) “ 四同周期 ” ––無(wú)公司治理 同心協(xié)力 同床異夢(mèng) 同室操戈 同歸于盡 跨度 現(xiàn)象 原因 解決思路 ?短 1年 ?長(zhǎng) 2年 ?短第 2年 ?長(zhǎng)第 3~4年 ?短第 3年 ?長(zhǎng)第 5~6年 ?短第 4年 ?長(zhǎng)第 7~8年 ?不計(jì)較個(gè)人利益 ?沒(méi)有書(shū)面規(guī)定 ?全身心投入 ?積小怨為大歧義 ?爭(zhēng)權(quán) ?爭(zhēng)利 ?爭(zhēng)人 ?爭(zhēng)名 ?互相不說(shuō)話 ?互相不服 ?互相指責(zé) ?下屬不知所措 ?分手 ?打官司 ?惡性競(jìng)爭(zhēng) ?反目成仇 ?過(guò)去的信用 ?未來(lái)的憧憬 ?現(xiàn)實(shí)的力量 ?生存的需要 ?有了錢(qián)，想分 ?戰(zhàn)略有分歧 ?如果有親戚，還 有個(gè)人利益 ?缺少外來(lái)幫助者 ?沒(méi)有找到解決辦法 ?沒(méi)有調(diào)整好心態(tài) ?沒(méi)有良好健康文化 ?沒(méi)有進(jìn)一步努力 ?參與者本身的素質(zhì) ?周?chē)绊懻叩淖饔? ?有沒(méi)有良好的出路安排 ?憑實(shí)力而不是理性 ?理性的規(guī)定 ?全面的規(guī)定 ?書(shū)面的規(guī)定 ?如同風(fēng)險(xiǎn)投資公司投資的公司 ?及時(shí)對(duì)治理結(jié)構(gòu)、決策方式、管理流程、組織結(jié)構(gòu)、業(yè)績(jī)考核、企業(yè)文化進(jìn)行書(shū)面化、規(guī)范化 ?理性化內(nèi)部妥協(xié) ?法律化外部規(guī)范 ?保持和而不同 ?調(diào)整管理模式 ?從操作管理變?yōu)樨?cái)務(wù)管理 ?和平分手 ?重組分立 ?引入新投資者 ?關(guān)閉 2022/2/4 《企業(yè)改制上市中的核心問(wèn)題》 23 主營(yíng)業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較小 公司申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票，應(yīng)有明確的主營(yíng)業(yè)務(wù)，其營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)應(yīng)主要來(lái)自于主營(yíng)業(yè)務(wù)，不存在其凈利潤(rùn)主要來(lái)自于非經(jīng)常性損益和合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益，其經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)沒(méi)有發(fā)生重大變化，其行業(yè)地位或者所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境沒(méi)有發(fā)生重大變化。 2022/2/4 《企業(yè)改制上市中的核心問(wèn)題》 24 主營(yíng)業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較小 公司無(wú)論是新設(shè)還是改制，都應(yīng)該有明確的主營(yíng)業(yè)務(wù)，且主營(yíng)業(yè)務(wù)所帶來(lái)的收入和利潤(rùn)應(yīng)占較大的比重。 縱覽世界企業(yè)中 ,世界 500強(qiáng)中大多數(shù)企業(yè)選擇單一或雙元業(yè)務(wù)作為主要業(yè)務(wù)，同時(shí)，多元化模式企業(yè)的比重明顯下降。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)特別指出 ， 注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)單獨(dú)對(duì)非經(jīng)常性損益項(xiàng)目予以充分關(guān)注 ， 對(duì)公司在財(cái)務(wù)報(bào)告附注中所披露的非經(jīng)營(yíng)性損益的真實(shí)性 、 準(zhǔn)確性與完整性進(jìn)行核實(shí) 。 非經(jīng)常性損益應(yīng)包括以下項(xiàng)目： 2022/2/4 《企業(yè)改制上市中的核心問(wèn)題》 28 主營(yíng)業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較小 （ 1） 處置長(zhǎng)期股權(quán)投資 、 固定資產(chǎn) 、 在建工程 、 無(wú)形資產(chǎn) 、 其他長(zhǎng)期資產(chǎn)產(chǎn)生的損益； （ 2） 越權(quán)審批或無(wú)正式批準(zhǔn)文件的稅收返還 、 減免； （ 3） 各種形式的政府補(bǔ)貼； （ 4） 計(jì)入當(dāng)期損益的對(duì)非金融企業(yè)收取的資金占用費(fèi)； （ 5） 短期投資損益 ， 但經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)設(shè)立的有經(jīng)營(yíng)資格的金融機(jī)構(gòu)獲得的短期投資損益除外； （ 6） 委托投資損益； （ 7） 扣除公司日常根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)制度規(guī)定計(jì)提的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后的其他各項(xiàng)營(yíng)業(yè)外收入 、 支出； （ 8） 因不可抗力因素 ， 如遭受自然災(zāi)害而計(jì)提的各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備； （ 9） 以前年度已經(jīng)計(jì)提各項(xiàng)減值準(zhǔn)備的轉(zhuǎn)回； （ 10） 債務(wù)重組損益； （ 11） 資產(chǎn)置換損益； （ 12） 交易價(jià)格顯失公允的交易產(chǎn)生的超過(guò)公允價(jià)值部分的損益； （ 13） 比較財(cái)務(wù)報(bào)表中會(huì)計(jì)政策變更對(duì)以前期間凈利潤(rùn)的追溯調(diào)整數(shù) 。 “ 控股股東不得與上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) ， 以避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ” ， 適用于一切直接 、 間接地控制公司或有重大影響的自然人或法人及其控制的法人單位與公司從事相同 、 相似的業(yè)務(wù) 。 2022/2/4 《企業(yè)改制上市中的核心問(wèn)題》 30 公司與控股股東不得存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 審查業(yè)務(wù)是否形成競(jìng)爭(zhēng) ， 應(yīng)采取全方位 、 動(dòng)態(tài)的方法 。 如有充分依據(jù)說(shuō)明與競(jìng)爭(zhēng)方從事的業(yè)務(wù)有不同的客戶對(duì)象 、 不同的市場(chǎng)區(qū)域等 ， 存在明顯細(xì)分市場(chǎng)差別 ， 而且該市場(chǎng)細(xì)分是客觀的 、 切實(shí)可行的 ， 不會(huì)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的 ， 則要求公司充分披露其與競(jìng)爭(zhēng)方存在經(jīng)營(yíng)相同 、 相似業(yè)務(wù)及市場(chǎng)差別情況 。 包括 （ 但不限于 ） ： ⑴ 針對(duì)現(xiàn)實(shí)存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ， 要通過(guò)切實(shí)可行方式 (例如發(fā)行上市后的收購(gòu) 、 委托經(jīng)營(yíng)等 )將相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)集中到公司或競(jìng)爭(zhēng)方經(jīng)營(yíng) 。 ⑶競(jìng)爭(zhēng)方單方面書(shū)面承諾做出避免競(jìng)爭(zhēng)和利益沖突的具體可行措施。 為此，企業(yè)在改制過(guò)程中必須合法、合規(guī)，各級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)的批準(zhǔn)文件齊全，資產(chǎn)辦理了所有權(quán)交接，各種手續(xù)、程序符合規(guī)定。 ② 將拖欠的國(guó)家稅款一改了之 。 ④ 核銷(xiāo) “ 不良資產(chǎn) ” 、 “ 壞賬 ” ， 加大成本和虧損 。 ⑥ 往來(lái)賬款不實(shí) ， 多頭掛賬 ， 增加企業(yè)的負(fù)債 。 ⑧ 未公正審計(jì)與評(píng)估 ， 未正確界定資產(chǎn)屬性 。 公司應(yīng)在最近三年特別是最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方不存在重大依賴 。 2022/2/4 《企業(yè)改制上市中的核心問(wèn)題》 35 應(yīng)避免公司與控股股東的大額關(guān)聯(lián)交易 公司應(yīng)具有直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，與控股股東及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品銷(xiāo)售或原材料采購(gòu)方面的交易額，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或外購(gòu)原材料金額的比例均不能太大。 2022/2/4 《企業(yè)改制上市中的核心問(wèn)題》 36 應(yīng)避免公司與控股股東的大額關(guān)聯(lián)交易 公司應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則