【正文】 風險利益 超額利潤的來源 四 、 國際債券市場 外國債券 （ 1） 楊基債券 （ 2） 武士債券 （ 3） 龍債券 歐洲債券 五、股票、債券的聯(lián)系與區(qū)別 聯(lián)系 股票和債券的相互聯(lián)系。對于發(fā)行者來說，無論是發(fā)行股票，還是發(fā)行債券都是為了籌集資金。在證券市場上，股票的價格和債券價格是相互影響的。 區(qū)別 （ 1）持有者的身份不同。 （ 2）風險程度不同。 （ 4）期限不同。 第三節(jié) 投資基金市場 一 、 定義 根據(jù)預定投資方向 ， 通過發(fā)售基金證券募集資金形成獨立財產(chǎn) ， 由基金管理人管理 、 基金托管人托管 ， 基金證券持有人按其份額享受收益和承擔風險的集合投資方式 。其中基金融鑫收于 ，其余 53只封閉式基金全日交易價格均低于 。 7元的有一只（基金景宏收于 0。在 37只，在 15只。 第四節(jié) 期貨市場 ? 問題 1：你是一家外貿(mào)公司經(jīng)理 ， 2021年 6月 5日與國外一家公司簽訂了一份出售 1000噸大豆的合同 ，1600元 /噸 ， 2021年 8月 5日上海港交貨 。 2021年 6月份你簽訂了一份出口合同 ， 合同金額是 1000萬美元 ， 相當于人民幣 8260萬元 ， 貨款 2021年 10月份到帳 ， 萬一到時美元貶值 ， 1美元 =4。 中國期貨市場 （ 5）我國的期貨市場產(chǎn)生于 20世紀 80年代末 90年代初。 （ 6）現(xiàn)有期貨交易所三家： 上海期貨交易所 —— 天然橡膠期貨、銅期貨、鋁期貨； 大連商品交易所 —— 大豆期貨、豆粕期貨； 鄭州商品交易所 —— 小麥期貨、綠豆期貨。 (2) 現(xiàn)貨市場 是指以現(xiàn)行市場價格為基礎 ， 買賣雙方以即期現(xiàn)貨合同或遠期合同進行商品實物所有權(quán)轉(zhuǎn)移的場所和空間 。 （ 4） 現(xiàn)貨交易 是根據(jù)現(xiàn)貨合同或遠期合同所確定的價格與付款方式 ，以買賣商品實物為交易目的 ， 在一定時期內(nèi)進行實物交割 ， 從而實現(xiàn)商品所有權(quán)轉(zhuǎn)移的買賣方式 。 （ 2） 期貨交易與股票交易都是一種融資手段 。 與股票市場 的區(qū)別 指標 期貨市場 股票市場 標的資產(chǎn) 期貨合約 股票 市場功能 規(guī)避價格風險，形成權(quán)威價格 提供企業(yè)資金的市場 市場范圍 國內(nèi)外市場 以國內(nèi)市場為主 產(chǎn)權(quán) 交割日產(chǎn)權(quán)易手 立即交割 交易部位 做多、做空皆可 只能做多 持有日期 合約到期日 可長期持有 指標 期貨市場 股票市場 交易時間 時間長，變現(xiàn)容易 時間短，變現(xiàn)不易 利益 利益大，行情容易掌握，風險可以自行限定 短期利益大，資金額小 風險 相對較小 相對較大 ? 期貨合約交易者 ? 套期保值者 —— 為回避現(xiàn)貨市場價格波動的風險而買賣期貨合約的人或機構(gòu)。 中國銀行青島分行外匯資金處副處長翟魯光案件 ? 1994年冬嚴寒襲人，國際金融市場，動蕩不穩(wěn)，美元匯率一路下跌。由于翟魯光判斷錯誤，加之繼續(xù)增大敞口頭寸，損失越來越大。同年 12月 28日總行下令停止代客戶經(jīng)營外匯買賣。到總行派員調(diào)查此事時，損失額已達 。 二 、 期權(quán)交易的分類 看漲期權(quán) (Call Options)(買入期權(quán) ) 指賦予期權(quán)的買方以權(quán)利 ， 但不是義務 ， 在期權(quán)合約有效期內(nèi) ， 按選定的某一具體敲定價格購進某一特定數(shù)量的相關(guān)現(xiàn)貨或期貨合約的一種交易方式 。 第六節(jié) 我國上市公司股權(quán)激勵模式 一、提取股權(quán)激勵基金，在二級市場購買股票 亞泰集團曾提出分兩部分的股權(quán)激勵方案：一部分是二級市場購來的流通股，共 ，所需資金1317。另一部分是國有股，共 ，系無償轉(zhuǎn)讓。 武漢中商、武漢中百和鄂武商都是由武漢國資公司控股的上市公司。 三、在新股發(fā)行中為中高級管理人員預留股票。該期權(quán)有效期 5年，規(guī)定兩年后行權(quán)，自行權(quán)之日起第三、第四、第五年行權(quán)比例分別為 30%、 30%和 40%。 61港元。 上海貝嶺的操作方法： ? 確定用于虛擬股票期權(quán)的資金額度，資金來源于積存的獎勵基金；分配期權(quán)時，重點向主要技術(shù)和管理人員傾斜；期權(quán)授予時，通過一定的考核最終確定每一位有權(quán)獲得虛擬股票期權(quán)的人員的具體數(shù)量、兌現(xiàn)時間和條件；虛擬股票期權(quán)以上海貝嶺股票的股數(shù)計量，并以簽約時的市價按一定的比例折扣作為基準價。 第三章 企業(yè)并購市場 第一節(jié) 公司并購基本知識 一、公司并購定義 公司的兼并收購（ Mamp。M） 是對公司的兼并和收購的總稱， 簡稱公司并購。 公司收購（ Acuisition 或 Takeover） 一般指一個公司經(jīng)由收買股票或股份、資產(chǎn)等方式，取得另一公司的控制權(quán)或管理權(quán)，令一公司仍然存續(xù)而不消失。 都是通過公司產(chǎn)權(quán)流通實現(xiàn)公司的重組 兼并是公司之間的行為，收購是公司與另一公司股 東之間的交易 兼并是全部資產(chǎn)或股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，收購則有部分收購和全 部收購之分 主要是生產(chǎn)企業(yè)收購與之相聯(lián)系的原料、運輸和貿(mào)易企業(yè) ? 復合收購 —— 橫向收購與縱向收購相結(jié)合的企業(yè)收購，經(jīng)營多元化。 有形：生產(chǎn)、銷售、運輸、信息、電腦化 2 起動：產(chǎn)品生命周期與學習曲線效果 2 完整產(chǎn)品線 2 進入新地區(qū) 4 第二節(jié) 公司并購的方式與形式 二、善意收購、敵意收購與惡意收購 善意收購（ agreed offer） 一般指被收購公司的董事會一致同意向股東們推薦接受收購的情形。 惡意收購 系對立于善意收購與敵意收購之外的非法收購行為，指違反相關(guān)法律規(guī)定而進行的收購行為。 （ 1）突襲性 （ 2）掠奪性 （ 3）欺詐性 二、杠桿收購、管理層收購與聯(lián)合收購 杠桿收購（ leveraged buyout） 又稱融資收購、債務收購，簡稱 LBO， 指籌資企業(yè)以其準備收購的企業(yè)的資產(chǎn)和將來的收益作抵押，通過大量債務融資來支持兼并與收購行動。 管理層收購（ management buyout） 指一個公司的管理層人員通過大舉借債或與外界金融機構(gòu)合作，收購本企業(yè)的行為。 聯(lián)合收購（ consortium offer） 指兩個或兩個以上的收購人事先就各自取得目標公司的哪一部分以及進行收購時應承擔的費用等達成協(xié)議而進行的收購行為 三、并購對價支付方式 現(xiàn)金支付 股份交換 承擔債務 第三節(jié) 杠桿收購 /管理層收購 管理層收購在中國的現(xiàn)實意義 ?我們有最廉價的企業(yè)家和最昂貴的企業(yè)制度； ?企業(yè)家是稀缺資源，他們創(chuàng)造價值； ?把羊群交到最優(yōu)秀的牧羊人手上，投資銀行家?guī)椭髽I(yè)家創(chuàng)造價值； 案例：暴利從何而來 其實賺錢不難 A公司收購前 A公司收購后 資產(chǎn) =1000 資產(chǎn) =1000 負債 =200 凈資產(chǎn) =800 原有負債 =200 收購負債 =400 凈資產(chǎn) =400 凈利潤 =200 ROE=25% 借債 400， 利息 10%收購 凈利潤 =20040=160 ROE=40% 讓我們做得更好： 債 。 司后還能賣掉一些資產(chǎn)先還債 。 ?管理層收購 =杠桿收購 +管理層合作 杠桿收購的特點 ?收購方大都為金融買家； ?使用大量借款和少量自有資金； ?借款以被收購公司的資產(chǎn)和未來現(xiàn)金流做抵押； ?收購目標公司全部股權(quán)，目標公司若為上市公司，收購后將退市。 價值低估的公司在哪里？ ?從市盈率游戲說起 收購增加市值： 收購方 目標公司 收購后 市盈率 20倍 10倍 20倍 收益 100萬 100萬 200萬 股數(shù) 100萬 100萬 150萬 每股收益 1元 1元 股價 20元 10元 注 :收購方 1股換 2股收購目標公司 游戲規(guī)則： 公司成長性 =每股收益增加 =市盈率提高 公司市值 =每股收益 X市盈率 游戲怎么玩： 換股收購 增加每股 收益 成長性好 提高市盈率 股價上揚 市值增加 再玩一次 游戲結(jié)果： 60年代美國出現(xiàn)大批橫跨不同行業(yè)的企業(yè)集團，如 ITT 杠桿收購／管理層收購目標公司 ?多元化經(jīng)營的集團公司； ?處在母公司陰影下的子公司； ?無人繼承的家族企業(yè)； ?目標公司一般有穩(wěn)定的現(xiàn)金流量，有大量的非核心資產(chǎn)； 我們?nèi)绾卧谫I賣企業(yè)中套利 ?古典式杠桿收購； ?分折式杠桿收購； ?戰(zhàn)略式杠桿收購。 ?要求：準確預測目標公司現(xiàn)金流量，從而制定相應的借款金額和利率。 ? 要求： 1) 注意挖掘企業(yè)隱藏的資產(chǎn)價值； 2) 企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓市場的興旺； 3) 注意避稅。 ?要求：優(yōu)秀的管理團隊；對行業(yè)的全面深入的了解；方便的退出渠道。 對目標公司的要求： “ 潛在的經(jīng)營效率空間 ” 公司內(nèi)部存在著大規(guī)模的節(jié)約代理成本的可能性。 其中的核心問題包括： 1. 定價問題； 2. 財務問題； 3. 法律問題； 4. 業(yè)務整合問題 。 2. 出賣給戰(zhàn)略收購者是管理層收購退出的一條常用途徑 。公司不需要公布敏感資料 ， 也不用付給投資銀行高額費用 。 股權(quán)投資方投資者的退出途徑 ? 通過二次收購來回購股權(quán)投資方的股份 ( Leveraged Recapitalization) 1. 公司管理層不想上市 ， 也不希望把公司出賣給自己的競爭者 ，但仍希望控制自己的企業(yè)； 2. 這條退出途徑比較適合現(xiàn)金流量充裕穩(wěn)定 、 成長性較差的公司 ， 債權(quán)人更關(guān)心公司的現(xiàn)金流量 ， 因此公司較易獲得借款進行二次收購 。 ? 轉(zhuǎn)讓給其他專業(yè)從事杠桿收購的投資機構(gòu) (Buyout Firm) 第四節(jié) 跨國并購 當今世界經(jīng)濟的發(fā)展 ， 使我們面臨著一個開放的全球一體化市場 。 跨國收購是一項復雜 、 風險極高的投資活動 ，這需要國內(nèi)企業(yè)在收購談判和簽訂收購合同過程中充分進行法律研究 ， 提出法律對策 ， 以利于跨國收購行為完成后新的跨國公司的良性發(fā)展 。 跨國收購是投資者向海外直接投資的一種方式 。 主要形式： 在國際實踐中，跨國收購有三種形式： （ 1）股份收購 通過購買被收購公司的全部或大部分股份，取得對被收購公司的控制權(quán)。 （ 2） 兼并 兼并是指收購公司吸收了被收購公司 ， 使被收購公司撤銷 ， 法律主體資格消滅 ， 即公司法上的 “ 吸收合并 ” 。 其特點是 ， 被收購公司被兼并 ， 法律主體資格消失 ， 因而要對該公司與第三人關(guān)系作必要的調(diào)整 ，這在法律上較為復雜 。 這種收購是在受讓方和轉(zhuǎn)讓方之間進行 ， 它與兼并不同之處在于：除非被受讓方撤銷或解散 ， 被轉(zhuǎn)讓企業(yè)在法律上仍作為一個主體而存在 。 只要將這兩方面的情況正確地加以分析和評估 ， 收購前期的法律障礙才能得以清除 。 首先 ， 要對收購者所在地國家 （ 即投資國 ）進行詳盡的法律可行性分析 。 其次 ， 要對被收購者所在國家 （ 即東道國 ） 進行法律可行性分析 。 對目標公司的調(diào)查評鑒 （ 1） 必要性 在進行跨國收購前 ， 對目標公司進行調(diào)查評鑒 ，深入了解對方詳情實況 ， 對于作出是否收購的決策 ， 確定收購方案 ， 順利進行談判 ， 以至簽訂收購合同和完成交易 ， 都有著重要的現(xiàn)實意義 ， 而且對未來收購后的經(jīng)營管理提供了一