【正文】 風(fēng)險(xiǎn)利益 超額利潤(rùn)的來源 四 、 國(guó)際債券市場(chǎng) 外國(guó)債券 （ 1） 楊基債券 （ 2） 武士債券 （ 3） 龍債券 歐洲債券 五、股票、債券的聯(lián)系與區(qū)別 聯(lián)系 股票和債券的相互聯(lián)系。對(duì)于發(fā)行者來說，無論是發(fā)行股票，還是發(fā)行債券都是為了籌集資金。在證券市場(chǎng)上，股票的價(jià)格和債券價(jià)格是相互影響的。 區(qū)別 （ 1）持有者的身份不同。 （ 2）風(fēng)險(xiǎn)程度不同。 （ 4）期限不同。 第三節(jié) 投資基金市場(chǎng) 一 、 定義 根據(jù)預(yù)定投資方向 ， 通過發(fā)售基金證券募集資金形成獨(dú)立財(cái)產(chǎn) ， 由基金管理人管理 、 基金托管人托管 ， 基金證券持有人按其份額享受收益和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的集合投資方式 。其中基金融鑫收于 ，其余 53只封閉式基金全日交易價(jià)格均低于 。 7元的有一只（基金景宏收于 0。在 37只，在 15只。 第四節(jié) 期貨市場(chǎng) ? 問題 1：你是一家外貿(mào)公司經(jīng)理 ， 2021年 6月 5日與國(guó)外一家公司簽訂了一份出售 1000噸大豆的合同 ，1600元 /噸 ， 2021年 8月 5日上海港交貨 。 2021年 6月份你簽訂了一份出口合同 ， 合同金額是 1000萬美元 ， 相當(dāng)于人民幣 8260萬元 ， 貨款 2021年 10月份到帳 ， 萬一到時(shí)美元貶值 ， 1美元 =4。 中國(guó)期貨市場(chǎng) （ 5）我國(guó)的期貨市場(chǎng)產(chǎn)生于 20世紀(jì) 80年代末 90年代初。 （ 6）現(xiàn)有期貨交易所三家： 上海期貨交易所 —— 天然橡膠期貨、銅期貨、鋁期貨； 大連商品交易所 —— 大豆期貨、豆粕期貨； 鄭州商品交易所 —— 小麥期貨、綠豆期貨。 (2) 現(xiàn)貨市場(chǎng) 是指以現(xiàn)行市場(chǎng)價(jià)格為基礎(chǔ) ， 買賣雙方以即期現(xiàn)貨合同或遠(yuǎn)期合同進(jìn)行商品實(shí)物所有權(quán)轉(zhuǎn)移的場(chǎng)所和空間 。 （ 4） 現(xiàn)貨交易 是根據(jù)現(xiàn)貨合同或遠(yuǎn)期合同所確定的價(jià)格與付款方式 ，以買賣商品實(shí)物為交易目的 ， 在一定時(shí)期內(nèi)進(jìn)行實(shí)物交割 ， 從而實(shí)現(xiàn)商品所有權(quán)轉(zhuǎn)移的買賣方式 。 （ 2） 期貨交易與股票交易都是一種融資手段 。 與股票市場(chǎng) 的區(qū)別 指標(biāo) 期貨市場(chǎng) 股票市場(chǎng) 標(biāo)的資產(chǎn) 期貨合約 股票 市場(chǎng)功能 規(guī)避價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)，形成權(quán)威價(jià)格 提供企業(yè)資金的市場(chǎng) 市場(chǎng)范圍 國(guó)內(nèi)外市場(chǎng) 以國(guó)內(nèi)市場(chǎng)為主 產(chǎn)權(quán) 交割日產(chǎn)權(quán)易手 立即交割 交易部位 做多、做空皆可 只能做多 持有日期 合約到期日 可長(zhǎng)期持有 指標(biāo) 期貨市場(chǎng) 股票市場(chǎng) 交易時(shí)間 時(shí)間長(zhǎng)，變現(xiàn)容易 時(shí)間短，變現(xiàn)不易 利益 利益大，行情容易掌握，風(fēng)險(xiǎn)可以自行限定 短期利益大，資金額小 風(fēng)險(xiǎn) 相對(duì)較小 相對(duì)較大 ? 期貨合約交易者 ? 套期保值者 —— 為回避現(xiàn)貨市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)而買賣期貨合約的人或機(jī)構(gòu)。 中國(guó)銀行青島分行外匯資金處副處長(zhǎng)翟魯光案件 ? 1994年冬嚴(yán)寒襲人，國(guó)際金融市場(chǎng)，動(dòng)蕩不穩(wěn)，美元匯率一路下跌。由于翟魯光判斷錯(cuò)誤，加之繼續(xù)增大敞口頭寸，損失越來越大。同年 12月 28日總行下令停止代客戶經(jīng)營(yíng)外匯買賣。到總行派員調(diào)查此事時(shí)，損失額已達(dá) 。 二 、 期權(quán)交易的分類 看漲期權(quán) (Call Options)(買入期權(quán) ) 指賦予期權(quán)的買方以權(quán)利 ， 但不是義務(wù) ， 在期權(quán)合約有效期內(nèi) ， 按選定的某一具體敲定價(jià)格購(gòu)進(jìn)某一特定數(shù)量的相關(guān)現(xiàn)貨或期貨合約的一種交易方式 。 第六節(jié) 我國(guó)上市公司股權(quán)激勵(lì)模式 一、提取股權(quán)激勵(lì)基金，在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買股票 亞泰集團(tuán)曾提出分兩部分的股權(quán)激勵(lì)方案：一部分是二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)來的流通股，共 ，所需資金1317。另一部分是國(guó)有股，共 ，系無償轉(zhuǎn)讓。 武漢中商、武漢中百和鄂武商都是由武漢國(guó)資公司控股的上市公司。 三、在新股發(fā)行中為中高級(jí)管理人員預(yù)留股票。該期權(quán)有效期 5年，規(guī)定兩年后行權(quán)，自行權(quán)之日起第三、第四、第五年行權(quán)比例分別為 30%、 30%和 40%。 61港元。 上海貝嶺的操作方法： ? 確定用于虛擬股票期權(quán)的資金額度，資金來源于積存的獎(jiǎng)勵(lì)基金；分配期權(quán)時(shí)，重點(diǎn)向主要技術(shù)和管理人員傾斜；期權(quán)授予時(shí)，通過一定的考核最終確定每一位有權(quán)獲得虛擬股票期權(quán)的人員的具體數(shù)量、兌現(xiàn)時(shí)間和條件；虛擬股票期權(quán)以上海貝嶺股票的股數(shù)計(jì)量，并以簽約時(shí)的市價(jià)按一定的比例折扣作為基準(zhǔn)價(jià)。 第三章 企業(yè)并購(gòu)市場(chǎng) 第一節(jié) 公司并購(gòu)基本知識(shí) 一、公司并購(gòu)定義 公司的兼并收購(gòu)（ Mamp。M） 是對(duì)公司的兼并和收購(gòu)的總稱， 簡(jiǎn)稱公司并購(gòu)。 公司收購(gòu)（ Acuisition 或 Takeover） 一般指一個(gè)公司經(jīng)由收買股票或股份、資產(chǎn)等方式，取得另一公司的控制權(quán)或管理權(quán)，令一公司仍然存續(xù)而不消失。 都是通過公司產(chǎn)權(quán)流通實(shí)現(xiàn)公司的重組 兼并是公司之間的行為，收購(gòu)是公司與另一公司股 東之間的交易 兼并是全部資產(chǎn)或股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，收購(gòu)則有部分收購(gòu)和全 部收購(gòu)之分 主要是生產(chǎn)企業(yè)收購(gòu)與之相聯(lián)系的原料、運(yùn)輸和貿(mào)易企業(yè) ? 復(fù)合收購(gòu) —— 橫向收購(gòu)與縱向收購(gòu)相結(jié)合的企業(yè)收購(gòu)，經(jīng)營(yíng)多元化。 有形：生產(chǎn)、銷售、運(yùn)輸、信息、電腦化 2 起動(dòng)：產(chǎn)品生命周期與學(xué)習(xí)曲線效果 2 完整產(chǎn)品線 2 進(jìn)入新地區(qū) 4 第二節(jié) 公司并購(gòu)的方式與形式 二、善意收購(gòu)、敵意收購(gòu)與惡意收購(gòu) 善意收購(gòu)（ agreed offer） 一般指被收購(gòu)公司的董事會(huì)一致同意向股東們推薦接受收購(gòu)的情形。 惡意收購(gòu) 系對(duì)立于善意收購(gòu)與敵意收購(gòu)之外的非法收購(gòu)行為，指違反相關(guān)法律規(guī)定而進(jìn)行的收購(gòu)行為。 （ 1）突襲性 （ 2）掠奪性 （ 3）欺詐性 二、杠桿收購(gòu)、管理層收購(gòu)與聯(lián)合收購(gòu) 杠桿收購(gòu)（ leveraged buyout） 又稱融資收購(gòu)、債務(wù)收購(gòu)，簡(jiǎn)稱 LBO， 指籌資企業(yè)以其準(zhǔn)備收購(gòu)的企業(yè)的資產(chǎn)和將來的收益作抵押，通過大量債務(wù)融資來支持兼并與收購(gòu)行動(dòng)。 管理層收購(gòu)（ management buyout） 指一個(gè)公司的管理層人員通過大舉借債或與外界金融機(jī)構(gòu)合作，收購(gòu)本企業(yè)的行為。 聯(lián)合收購(gòu)（ consortium offer） 指兩個(gè)或兩個(gè)以上的收購(gòu)人事先就各自取得目標(biāo)公司的哪一部分以及進(jìn)行收購(gòu)時(shí)應(yīng)承擔(dān)的費(fèi)用等達(dá)成協(xié)議而進(jìn)行的收購(gòu)行為 三、并購(gòu)對(duì)價(jià)支付方式 現(xiàn)金支付 股份交換 承擔(dān)債務(wù) 第三節(jié) 杠桿收購(gòu) /管理層收購(gòu) 管理層收購(gòu)在中國(guó)的現(xiàn)實(shí)意義 ?我們有最廉價(jià)的企業(yè)家和最昂貴的企業(yè)制度； ?企業(yè)家是稀缺資源，他們創(chuàng)造價(jià)值； ?把羊群交到最優(yōu)秀的牧羊人手上，投資銀行家?guī)椭髽I(yè)家創(chuàng)造價(jià)值； 案例：暴利從何而來 其實(shí)賺錢不難 A公司收購(gòu)前 A公司收購(gòu)后 資產(chǎn) =1000 資產(chǎn) =1000 負(fù)債 =200 凈資產(chǎn) =800 原有負(fù)債 =200 收購(gòu)負(fù)債 =400 凈資產(chǎn) =400 凈利潤(rùn) =200 ROE=25% 借債 400， 利息 10%收購(gòu) 凈利潤(rùn) =20040=160 ROE=40% 讓我們做得更好： 債 。 司后還能賣掉一些資產(chǎn)先還債 。 ?管理層收購(gòu) =杠桿收購(gòu) +管理層合作 杠桿收購(gòu)的特點(diǎn) ?收購(gòu)方大都為金融買家； ?使用大量借款和少量自有資金； ?借款以被收購(gòu)公司的資產(chǎn)和未來現(xiàn)金流做抵押； ?收購(gòu)目標(biāo)公司全部股權(quán)，目標(biāo)公司若為上市公司，收購(gòu)后將退市。 價(jià)值低估的公司在哪里？ ?從市盈率游戲說起 收購(gòu)增加市值： 收購(gòu)方 目標(biāo)公司 收購(gòu)后 市盈率 20倍 10倍 20倍 收益 100萬 100萬 200萬 股數(shù) 100萬 100萬 150萬 每股收益 1元 1元 股價(jià) 20元 10元 注 :收購(gòu)方 1股換 2股收購(gòu)目標(biāo)公司 游戲規(guī)則： 公司成長(zhǎng)性 =每股收益增加 =市盈率提高 公司市值 =每股收益 X市盈率 游戲怎么玩： 換股收購(gòu) 增加每股 收益 成長(zhǎng)性好 提高市盈率 股價(jià)上揚(yáng) 市值增加 再玩一次 游戲結(jié)果： 60年代美國(guó)出現(xiàn)大批橫跨不同行業(yè)的企業(yè)集團(tuán)，如 ITT 杠桿收購(gòu)／管理層收購(gòu)目標(biāo)公司 ?多元化經(jīng)營(yíng)的集團(tuán)公司； ?處在母公司陰影下的子公司； ?無人繼承的家族企業(yè)； ?目標(biāo)公司一般有穩(wěn)定的現(xiàn)金流量，有大量的非核心資產(chǎn)； 我們?nèi)绾卧谫I賣企業(yè)中套利 ?古典式杠桿收購(gòu)； ?分折式杠桿收購(gòu)； ?戰(zhàn)略式杠桿收購(gòu)。 ?要求：準(zhǔn)確預(yù)測(cè)目標(biāo)公司現(xiàn)金流量，從而制定相應(yīng)的借款金額和利率。 ? 要求： 1) 注意挖掘企業(yè)隱藏的資產(chǎn)價(jià)值； 2) 企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)的興旺； 3) 注意避稅。 ?要求：優(yōu)秀的管理團(tuán)隊(duì)；對(duì)行業(yè)的全面深入的了解；方便的退出渠道。 對(duì)目標(biāo)公司的要求： “ 潛在的經(jīng)營(yíng)效率空間 ” 公司內(nèi)部存在著大規(guī)模的節(jié)約代理成本的可能性。 其中的核心問題包括： 1. 定價(jià)問題； 2. 財(cái)務(wù)問題； 3. 法律問題； 4. 業(yè)務(wù)整合問題 。 2. 出賣給戰(zhàn)略收購(gòu)者是管理層收購(gòu)?fù)顺龅囊粭l常用途徑 。公司不需要公布敏感資料 ， 也不用付給投資銀行高額費(fèi)用 。 股權(quán)投資方投資者的退出途徑 ? 通過二次收購(gòu)來回購(gòu)股權(quán)投資方的股份 ( Leveraged Recapitalization) 1. 公司管理層不想上市 ， 也不希望把公司出賣給自己的競(jìng)爭(zhēng)者 ，但仍希望控制自己的企業(yè)； 2. 這條退出途徑比較適合現(xiàn)金流量充裕穩(wěn)定 、 成長(zhǎng)性較差的公司 ， 債權(quán)人更關(guān)心公司的現(xiàn)金流量 ， 因此公司較易獲得借款進(jìn)行二次收購(gòu) 。 ? 轉(zhuǎn)讓給其他專業(yè)從事杠桿收購(gòu)的投資機(jī)構(gòu) (Buyout Firm) 第四節(jié) 跨國(guó)并購(gòu) 當(dāng)今世界經(jīng)濟(jì)的發(fā)展 ， 使我們面臨著一個(gè)開放的全球一體化市場(chǎng) 。 跨國(guó)收購(gòu)是一項(xiàng)復(fù)雜 、 風(fēng)險(xiǎn)極高的投資活動(dòng) ，這需要國(guó)內(nèi)企業(yè)在收購(gòu)談判和簽訂收購(gòu)合同過程中充分進(jìn)行法律研究 ， 提出法律對(duì)策 ， 以利于跨國(guó)收購(gòu)行為完成后新的跨國(guó)公司的良性發(fā)展 。 跨國(guó)收購(gòu)是投資者向海外直接投資的一種方式 。 主要形式： 在國(guó)際實(shí)踐中，跨國(guó)收購(gòu)有三種形式： （ 1）股份收購(gòu) 通過購(gòu)買被收購(gòu)公司的全部或大部分股份，取得對(duì)被收購(gòu)公司的控制權(quán)。 （ 2） 兼并 兼并是指收購(gòu)公司吸收了被收購(gòu)公司 ， 使被收購(gòu)公司撤銷 ， 法律主體資格消滅 ， 即公司法上的 “ 吸收合并 ” 。 其特點(diǎn)是 ， 被收購(gòu)公司被兼并 ， 法律主體資格消失 ， 因而要對(duì)該公司與第三人關(guān)系作必要的調(diào)整 ，這在法律上較為復(fù)雜 。 這種收購(gòu)是在受讓方和轉(zhuǎn)讓方之間進(jìn)行 ， 它與兼并不同之處在于：除非被受讓方撤銷或解散 ， 被轉(zhuǎn)讓企業(yè)在法律上仍作為一個(gè)主體而存在 。 只要將這兩方面的情況正確地加以分析和評(píng)估 ， 收購(gòu)前期的法律障礙才能得以清除 。 首先 ， 要對(duì)收購(gòu)者所在地國(guó)家 （ 即投資國(guó) ）進(jìn)行詳盡的法律可行性分析 。 其次 ， 要對(duì)被收購(gòu)者所在國(guó)家 （ 即東道國(guó) ） 進(jìn)行法律可行性分析 。 對(duì)目標(biāo)公司的調(diào)查評(píng)鑒 （ 1） 必要性 在進(jìn)行跨國(guó)收購(gòu)前 ， 對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行調(diào)查評(píng)鑒 ，深入了解對(duì)方詳情實(shí)況 ， 對(duì)于作出是否收購(gòu)的決策 ， 確定收購(gòu)方案 ， 順利進(jìn)行談判 ， 以至簽訂收購(gòu)合同和完成交易 ， 都有著重要的現(xiàn)實(shí)意義 ， 而且對(duì)未來收購(gòu)后的經(jīng)營(yíng)管理提供了一