【正文】 管不是合格的、積極進取的董事高管18 二、中國資本市場最新發(fā)展概況二、中國資本市場最新發(fā)展概況19市場概況 (2023年 6月 10日 )項 目 指標 深市 滬市 深滬兩市上市數 A股（只） 700 840 1,540B股（只） 55 53 108 合計（只） 755 893 1,648 上市公司數（家） 713 850 1,563 市價總值 A股（萬億元） B股（億元） 812 780 1,592 合計（萬億元） 本年交易 總成交金額（萬億元） 日均換手率 (%) 平均市盈率 27 23 24 投資者 開戶數（億戶） 20中國成為全球最大的新興市場 (下圖： 2023年底市值總排名 )排名 交易所 市值 (萬億美元 ) 排名 交易所 市值 (萬億美元)1 紐約證交所 11 西班牙證交所 2 東京證交所 12 印度國家證券交易所3 泛歐交易所 13 巴西圣保羅證交所 4 納斯達克 14 澳大利亞證交所 5 倫敦證交所 15 瑞士證交所 6 上海證交所 16 OMX北歐交易所 7 香港交易所 17 韓國交易所 8 多倫多證交所 18 意大利證交所 9 法蘭克福證交所 19 南非約翰內斯堡證券交易所10 孟買證券交易所 20 深圳證交所 ：中國市場總市值 ，約 30億人民幣，目前約為 20萬人民幣21成交量顯示出新興市場活力(2023年各交易所成交量排名 )排名 交易所 交易金額(萬億美元)排名 交易所 交易金額(萬億美元 )1 紐約 29 7 上海 2 納斯達克 15 8 西班牙 3 倫敦 10 9 意大利 4 東京 10 香港 5 泛歐 11 深圳 6 法蘭克福 12 韓國 注： 2023年，兩個市場合計交易量 。 q 企業(yè)改制上市過程中涉及的各階段q 上市業(yè)務申報材料涉及的財務審計及相關鑒證報告書25 企業(yè)改制上市過程中涉及的各階段q 盡職調查報告（項目建議書）q 股份制改制審計報告q 股份公司設立驗資報告q 股份公司運行期間的審計q 申報材料q 反饋意見回復q 募集資金到位驗資報告26 申報材料涉及的財務審計及相關鑒證報告書q三年一期審計報告q 內部控制鑒證報告q 稅務鑒證報告q 財務報表差異鑒證報告q 非經常性損益和凈資產收益率審核報告q 其他專項報告v 股本復核報告（如有）v 盈利預測審核報告（如有）v 關聯(lián)交易專項審核（如有）v 其他專項報告27四、企業(yè)改制上市的條件與要求四、企業(yè)改制上市的條件與要求28l整體要求l財務方面l經營、業(yè)務、架構方面l獨立性方面l持續(xù)經營能力方面l禁止性要求　　條件與要求29整體要求主要從原則性方面對企業(yè)提出要求，對于中介機構的專業(yè)判斷提出了更高的要求。30財務方面（創(chuàng)業(yè)板）財務指標方面，規(guī)定給出了硬性指標，這也基本與國際上主板要求接近。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據；（二）發(fā)行前凈資產不少于兩千萬元；（三）最近一期末不存在未彌補虧損；（四）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。公司近 3年內無重大違法行為，財務會計文件無虛假記載。公司發(fā)行前股本不少于擬發(fā)行股本的 35%，且發(fā)行后公司股本總額不少于人民幣5000萬元；向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數的 25%以上；公司股本總額超過人民幣 4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為 15%以上。 具有開展生產經營所必備的資產，最近一年和最近一期，以承包、委托經營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東（或實際控制人）及其全資或控股企業(yè)的資產進行生產經營所產生的收入，均不超過其主營業(yè)務收入的 30%。 32經營、業(yè)務、架構方面主要內容：最近 3年主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化；最近 3年董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化；最近 3年實際控制人沒有發(fā)生變更；生產經營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策。 33獨立性方面獨立性主要指： 發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力，具體為 5獨立：資產完整 — 生產、采購、銷售；人員獨立 — 不相互兼職；財務獨立 — 不共用賬戶；機構獨立 — 不得混同；業(yè)務獨立 —— 與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭 /顯失公平的關聯(lián)交易。 34持續(xù)經營能力方面持續(xù)經營能力方面是新規(guī)定對比之前規(guī)定有突破的地方。 35禁止性要求禁止性方面主要是規(guī)范企業(yè)不能存在一些重大違法、違規(guī)行為，具體為：不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形；不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形；不故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；不濫用會計政策、估計；不操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證 。具體規(guī)定為要求發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。l 問責： 7人審核， 5票通過，不設棄權票，除簽名外還要提交工作底稿，對關注的問題和審核意見有異議的；關注問題以外的；尚待調查核實并影響明確判斷的重大問題的，應提出有依據、明確的審核意見。雙向回避，封閉式記名投票。l 5天前網上公布審核企業(yè)、審核委員名單，會后公布結果。47發(fā)行審核委員會否決企業(yè)總體情況審核家數 通過家數 否決家數 否決率（％）2023年 159 137 22 2023年 354 298 55 其中： IPO 156 117 38 　　再融資 198 181 17 {從行業(yè)來看，被否決企業(yè)中化工制造業(yè) 7家、電子制造業(yè) 7家、信息技術業(yè) 5家、食品飲料制造業(yè) 4家、機械制造業(yè) 3家、紡織行業(yè) 2家、醫(yī)藥生物制品 2家、交通運輸 2家、其他行業(yè) 4家48 38家企業(yè)被否的主要原因分類排序主要否決原因 家數占比1 募集資金運用未來盈利前景存在不確定性及重大投資風險，折舊嚴重影響企業(yè)業(yè)績19 50％在技術、項目、經營管理經驗存在缺陷項目產能與市場消化項目未取得相關批準文件　2 獨立性技術、市場、商標、客戶及研發(fā)依賴16 42％關聯(lián)交易治理結構資金占用3 財務與會計財務資料、會計處理真實性、準確性、合理性，以及納稅報表與財務報告之間的對應14 37％補貼和稅收優(yōu)惠依賴財務風險4938家企業(yè)被否原因分類（續(xù)）排序主要否決原因 家數占比4 持續(xù)盈利能力企業(yè)面臨經營的不確定性與重大風險，包括經營環(huán)境發(fā)生重大變化、企業(yè)規(guī)模太小帶來不確定性 11 29％5 主體資格報告期內管理發(fā)生重大變化11 29％主營業(yè)務發(fā)生重大變化股權問題：含委托持股、無原因頻繁轉讓出資問題實際控制人問題6 規(guī)范運作生產經營7 18％違法集資環(huán)保問題稅務問題77 信息披露信息披露相互矛盾、披露信息與上會信息不一致、未能充分披露異常變化、真實性受質疑 7 18％50 募集資金：案例某公司毛利率及凈資產收益率大幅下滑，且在 HDI手機板毛利率大幅下降、市場過度競爭、發(fā)行人 2023年壓產的情況下，投入大量資金進行 HDI印刷電路板項目，該募投項目未來盈利前景存在不確定性某公司從事醫(yī)藥中間體生產與銷售，其中募投項目的技術在與其它公司簽定保密協(xié)議的基礎上由其它公司無償提供，且生產的產品全部提供給該公司，但沒有簽定包銷協(xié)議。擬投入的鐵路計算機聯(lián)鎖系統(tǒng)以及分散自律調度系統(tǒng)項目，未取得產品認定證書 。某公司目前動漫業(yè)務收入占主營業(yè)務收入的比重不到 10%，本次募集資金項目中最大的項目即投資于該領域，該領域的市場是 2023年開始啟動的，尚處于商業(yè)模式完善階段。發(fā)行人的募投項目被發(fā)審委認為尚未有本次募投項目的生產經營和產業(yè)化的經驗，且未能充分披露其經營模式和盈利模式，募投項目存在重大投資風險。項目實施后的財務風險，如折舊帶來的影響項目。發(fā)行人原材料采購和產品銷售等業(yè)務系統(tǒng)不得依賴于控股股東和實際控制人、核心技術和商標等的使用不得受制于控股股東和實際控制人關注：關聯(lián)交易程序及定價依據問題，關注經常性關聯(lián)交易的比重及變動趨勢；偶發(fā)性關聯(lián)交易的內容、金額及其對發(fā)行人業(yè)務和利潤的影響；關聯(lián)交易的必要性及交易定價的公允性發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)之間不得有同業(yè)競爭發(fā)行人不得存在嚴重的客戶依賴問題53 獨立性問題（案例） 例：發(fā)行人主營業(yè)務采購銷售行為主要依賴于包括股東、與實際控制人關系最為密切的單位，尤其是發(fā)行人對關聯(lián)股東的采購價格明顯低于與其他非關聯(lián)企業(yè)的采購價格，而對關聯(lián)股東的銷售價格又明顯高于向其他非關聯(lián)股東的銷售價格，發(fā)行人缺乏直接面向市場的獨立經營能力。 例 ： 某公司與關聯(lián)方之間關于知識產權、技術轉讓、許可等技術交易安排顯示發(fā)行人尚未獨立取得或不能完全自主地實施相關技術和知識產權，在此方面還有賴于滿足與關聯(lián)方之間達成的商業(yè)附加條件。毛利率：關注毛