【正文】 討論確定 。 有限責(zé)任公司整體變更為股份公司 ? 如涉及國資，則向國資委申報成立股份公司并上市方案申請，取得對改制重組方案的批復(fù)； ? 如涉及外資，則向商務(wù)部門遞交股份公司設(shè)立申請文件，申報改制方案，取得對改制重組方案的批復(fù)； ? 向相關(guān)工商部門申請辦理股份公司的工商登記、向同級稅務(wù)部門申請辦理稅務(wù)登記等。股權(quán)過于集中的問題可通過引入戰(zhàn)略投資者、對高管進行股權(quán)激勵等方式予以解決； ?非主業(yè)資產(chǎn)的存在及剝離： 按照 IPO改制重組的原則，非主業(yè)資產(chǎn)應(yīng)剝離出上市主體，以突出上市公司主營業(yè)務(wù)。 對德州中澳東方希望飼料有限公司（中澳飼料）的處理 ：飼料喂養(yǎng)是禽業(yè)生產(chǎn)中的重要一環(huán)，且其毛利率在禽業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)中相對較高，如條件允許可考慮提高持股比例并將其納入上市主體。 剝離出 上市主體 進入 上市主體 第三節(jié) 改制重組股權(quán)設(shè)置 —— 方案一 以集團公司為上市主體 發(fā)行前股權(quán)結(jié)構(gòu) （以集團公司為擬上市主體） 張 洪 波 張 立 堂中 澳 集 團 控 股 有 限 公 司慶云東旭禽業(yè)有限公司慶云佳諾農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司慶云瑞豐食品有限公司德州中澳東方希望飼料有限公司9 9 . 8 0 %0 . 0 2 %控 股1 0 0 % 1 0 0 % 1 0 0 %中 澳 集 團 股 份 有 限 公 司高 管 持 股 公 司 戰(zhàn) 略 投 資 者1 0 %8 0 %1 0 %第三節(jié) 改制重組股權(quán)設(shè)置 —— 方案一 原股東通過集團控股公司法人間接控股 原股東對上市主體的控制方式有自然人直接持股與間接持股（通過集團控股公司法人）兩種方式。 （ 1）收益、分紅的稅收 ? 擬上市主體（股份公司）未來分紅、增資（盈余公積金轉(zhuǎn)增、未分配利潤送股），對于控股公司來說免交企業(yè)所得稅；而自然人股東按目前規(guī)定需要繳納 20%所得稅 ,上市后減半繳納。股份公司在目前和可預(yù)見的未來將會經(jīng)歷一段業(yè)務(wù)和資本均高速發(fā)展時期，從這個意義上目前和未來一定階段不適合由控股自然人直接持有大量股份，但可以設(shè)定少量股份由自然人持有。 除控股公司之外 ， 也可以根據(jù)實際情況選擇由控股自然人直接持有少量股權(quán) 。 第三節(jié) 改制重組股權(quán)設(shè)置 —— 方案一 股權(quán)激勵 高管持股機制是目前我國現(xiàn)階段企業(yè)發(fā)展的潮流、有利于穩(wěn)定人才、打造企業(yè)核心管理團隊，也是家族企業(yè)由量變到質(zhì)變的重要保障手段之一。公司高管直接持有上市公司股份，一方面可以調(diào)動現(xiàn)有高管工作的積極性明確未來目標(biāo)收益，另一方面這種方式也是對現(xiàn)有高管對公司過去貢獻的價值肯定； ? 公司成功上市后，高管持有的股份往往有巨大的財富增值，相應(yīng)高管只需滿足一定的時間限制即可拋售股票套現(xiàn)。 方式二：高管持股公司持有上市公司股份（建議采取該種激勵方式） ? 對高管的激勵在持股公司層面實施，可以在持股公司層面以章程的形式進行相應(yīng)的規(guī)則設(shè)置，更有利于對高管參與和退出的靈活安排。 ? 上市后可以持續(xù)通過股權(quán)激勵計劃對新的高管和核心人員進行激勵：以高管公司方式持股，可以給未來高管預(yù)留一定的股份空間（如可先采取集團控股公司或控股自然人持有部分股份作為未來激勵預(yù)留）；公司成功上市后，可以依據(jù)證監(jiān)會出臺的 《 上市公司股權(quán)激勵管理辦法 》 、 《 股權(quán)激勵有關(guān)備忘錄 3號 》 進行股權(quán)激勵，并可以借鑒其他上市公司成功的股權(quán)激勵辦法，對管理層進行業(yè)績考核和股權(quán)授予。 ? 結(jié)合公司發(fā)展資金需求的緊迫情況和健全公司管理機制的需要，也可考慮上市前引進資金實力雄厚并有豐富資本管理經(jīng)驗的或者有較高國際、國內(nèi)知名度的戰(zhàn)略投資者； ? 其他有利于公司發(fā)展的重要企業(yè)和關(guān)鍵人員； ? 戰(zhàn)略投資者也可考慮成立戰(zhàn)略投資者持股公司，以章程約定相應(yīng)權(quán)益的分享和退出機制，也可并入高管持股公司一并考慮。 步驟： （ 1） 原股東以所持?jǐn)M上市資產(chǎn)設(shè)立集團控股公司 ， 完成非主業(yè)資產(chǎn)剝離和慶云飼料公司股權(quán)增持工作； （ 2） 根據(jù)實際情況分配部分利潤； （ 2） 設(shè)立高管持股公司 ， 集團控股公司將其所持有集團公司 1,500萬股股份 （ %） 以每股 1元 （ 也可按每股凈資產(chǎn)或其他約定價格 ） 轉(zhuǎn)讓給高管持股公司； （ 2） 戰(zhàn)略投資者 增資 1,500萬股 ， 股本 增至 15,000萬股 ， 增資價格可參照一定市盈率標(biāo)準(zhǔn) ， 具體由雙方協(xié)商確定 ； （ 3） 有限公司整體變更為股份公司 ， 按照基準(zhǔn)日經(jīng)審計凈資產(chǎn)折合股本 18,000萬股 ， 其余凈資產(chǎn)計入資本公積 。 關(guān)鍵節(jié)點 預(yù)計時間點 備注 準(zhǔn)備階段 確定各中介機構(gòu) 2021年 11月 30日 改制重組階段 各中介作深入盡職調(diào)查，確定改制上市方案 2021年 12月 31日 為設(shè)立股份公司作準(zhǔn)備 根據(jù)方案確定股權(quán)結(jié)構(gòu)（股權(quán)梳理、股權(quán)激勵、戰(zhàn)略投資者引進）等 2021年 1月 31日 股份公司設(shè)立階段 2021年 3月 31日為改制基準(zhǔn)日，出具審計報告、評估報告等 2021年 5月 31日 名稱預(yù)核準(zhǔn)、簽訂發(fā)起人協(xié)議、召開創(chuàng)立大會 2021年 6月 15日 辦理工商變更股份公司掛牌 2021年 6月 25日 股份公司設(shè)立的標(biāo)志 輔導(dǎo)階段 制作輔導(dǎo)文件并到證監(jiān)局輔導(dǎo)備案 2021年 7月 1日 股份公司成為擬上市公司 相關(guān)制度建立、輔導(dǎo)培訓(xùn)、解決問題；夯實內(nèi)控制度及財務(wù)核算基礎(chǔ)、會計制度與準(zhǔn)則培訓(xùn)等 2021年 7月 1日－ 2021年 9月 30日 輔導(dǎo)期 發(fā)行申報階段 2021年 9月 30日為審計基準(zhǔn)日，制作申請文件； 輔導(dǎo)驗收、券商內(nèi)核 2021年 11月 15日 上市材料制作完畢 上市申請文件上報中國證監(jiān)會 2021年 12月 31日 上市進入證監(jiān)會審核階段 發(fā)行上市階段 上市申請通過中國證監(jiān)會發(fā)審會審核 2021年 3月 上市獲得批準(zhǔn) 獲得 A股上市批文 2021年 4月 上市獲得最終批準(zhǔn)，發(fā)行工作啟動 股票掛牌上市 2021年 4月 上市成功 持續(xù)督導(dǎo)階段 股票上市當(dāng)年及其后兩個完整的會計年度 2021－ 2021年 持續(xù)督導(dǎo) ? 上述時間表是根據(jù)理想狀況下各項審批工作所需時間安排的初步時間表 ， 實際操作過程中的時間表將有會有所差異 。 倘若如此 ， 需將集團 、 集團下屬子公司擬上市的有關(guān)的資產(chǎn)全部裝入擬上市主體 。 第十二條：發(fā)行人最近 3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事 、 高級管理人員沒有發(fā)生重大變化 ， 實際控制人沒有發(fā)生變更 。 （ 2） 被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目100%的 ， 為便于投資者了解重組后的整體運營情況 ， 發(fā)行人重組后運行一個會計年度后方可申請發(fā)行 。 方案優(yōu)點：擬上市主體比較干凈 ， 有利于通過發(fā)行審核 。 關(guān)鍵節(jié)點 預(yù)計時間點 備注 準(zhǔn)備階段 確定各中介機構(gòu) 2021年 11月 30日 改制重組階段 各中介作深入盡職調(diào)查，確定改制上市方案 2021年 12月 31日 為設(shè)立股份公司作準(zhǔn)備 根據(jù)方案確定股權(quán)結(jié)構(gòu)（股權(quán)梳理、股權(quán)激勵、戰(zhàn)略投資者引進）等 2021年 1月 31日 股份公司設(shè)立階段 2021年 6月 30日為改制基準(zhǔn)日，出具審計報告、評估報告等 2021年 8月 20日 名稱預(yù)核準(zhǔn)、簽訂發(fā)起人協(xié)議、召開創(chuàng)立大會 2021年 9月 15日 辦理工商變更股份公司掛牌 2021年 9月 25日 股份公司設(shè)立的標(biāo)志 輔導(dǎo)階段 制作輔導(dǎo)文件并到證監(jiān)局輔導(dǎo)備案 2021年 9月 30日 股份公司成為擬上市公司 相關(guān)制度建立、輔導(dǎo)培訓(xùn)、解決問題；夯實內(nèi)控制度及財務(wù)核算基礎(chǔ)、會計制度與準(zhǔn)則培訓(xùn)等 2021年 10月 1日－ 2021年 9月 30日 輔導(dǎo)期及其驗收 發(fā)行申報階段 2021年 12月 31日為審計基準(zhǔn)日，制作申請文件； 券商內(nèi)核 2021年 2月 15日 上市材料制作完畢并通過內(nèi)核 上市申請文件上報中國證監(jiān)會 2021年 2月 16日 上市進入證監(jiān)會審核階段 發(fā)行上市階段 上市申請通過中國證監(jiān)會發(fā)審會審核 2021年 5月 上市獲得批準(zhǔn) 獲得 A股上市批文 2021年 6月 上市獲得最終批準(zhǔn)，發(fā)行工作啟動 股票掛牌上市 2021年 7月 上市成功 持續(xù)督導(dǎo)階段 股票上市當(dāng)年及其后兩個完整的會計年度 2021－ 2021年 持續(xù)督導(dǎo) ? 上述時間表是根據(jù)理想狀況下各項審批工作所需時間安排的初步時間表 ， 實際操作過程中的時間表將有會有所差異 。 估值相關(guān)概念及影響因素 第五節(jié) 公司