【正文】 .... 11 （二）企業(yè)內(nèi)部制度和規(guī)范的加強(qiáng) .......................................... 11 （三）完善會計(jì)準(zhǔn)則和會計(jì)制度 ............................................ 12 （四）嚴(yán)厲的懲罰措施和相關(guān)法律訴訟 ...................................... 12 （五）進(jìn)行有效的調(diào)查 .................................................... 12 六、總結(jié) ................................................................ 13 致謝 .................................................................... 14 參考文獻(xiàn) ................................................................ 15 1 引言 如今在我國上市公司的并購熱潮中，越來越多的企業(yè)或個人，為了從中牟利或者為了掩蓋某些交易，采取了財(cái)務(wù)舞弊的手法，給企業(yè)和社會帶來了嚴(yán)重的影響。主要分析財(cái)務(wù)舞弊和并購的關(guān)系，分別從并購雙方的自身原因等方面了解到產(chǎn)生財(cái)務(wù)舞弊現(xiàn)象的原因。其根本目的是讓各上市公司，各相關(guān)利益者，會計(jì)審計(jì)人員和政府等了解其中具體的舞弊操作，能夠防 微杜漸，著重針對這類舞弊進(jìn)行調(diào)查和研究。結(jié)合案例，具體地將方法結(jié)合到實(shí)際案例中進(jìn)行分析，了解案例中并購雙方如何進(jìn)行財(cái)務(wù)舞弊的操作，并給出對案例的思考和結(jié)論。 一、我國上市公司并購中的財(cái)務(wù)舞弊原因 （一）財(cái)務(wù)舞弊和并購的聯(lián) 系 據(jù)我們所知，并購是公司成長過程中經(jīng)常選擇的一個發(fā)展戰(zhàn)略，很多公司希望通過并購的方法來壯大自己。因此，后來者們總是趨勢者眾，對并購之事都爭相恐后，他們的野心都很大，就算并購不成，至少也可以達(dá)到一定的聲勢。 中國自 1993年深寶安收購延中實(shí)業(yè)以來，隨著國有公司產(chǎn)權(quán)的改革和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整等一系列改革措施的出臺，上市公司的并購活動越來越熱門，每年并購次數(shù)呈直線上升。但是在面對并購后所帶來的巨大利益，有些上市公司卻在并購過程中采取一些財(cái)務(wù)舞弊手法，以達(dá)到自身的目的。 然而這類財(cái)務(wù)舞弊的現(xiàn)象也出現(xiàn)在我國上市公司并購的活動中。 因此在并購中我們要格外警惕這類財(cái)務(wù)舞弊的現(xiàn)象，是什么造成這樣的財(cái)務(wù)舞弊，其目的是什么，這些更需要我們?nèi)ヌ剿鳌?在并購過程中，受到利益的誘惑，不管是主并購方或者是目標(biāo)并購公司都會一定程度上進(jìn)行財(cái)務(wù)舞弊。 再者，我國證監(jiān)會對上市公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)做出了一些規(guī)定，上市公司連續(xù)年凈資產(chǎn)收益率平均達(dá)到 10％ (且每年不低于 6％ )是取得配股資格的主要條件。一些主并購公司所進(jìn)行的套利性收購是一種不以生產(chǎn)經(jīng)營為目的的并購。通過運(yùn)用舞弊手法，違規(guī)侵占上市公司資產(chǎn)，掏空上市公司，利用收購制造二級市場，進(jìn)行內(nèi)幕交易，謀取不當(dāng)?shù)睦妗? 在并購后，公司的合并重組等涉及到許多的會計(jì)操作，在這過程中，某些上市公司為了掩蓋合并雙方原本存在的內(nèi)部交易事項(xiàng)，私自將關(guān)聯(lián)方剔除在合并范圍之外，從而享有關(guān)聯(lián)交易所營造出來的巨額利潤。還有其他的動因，比如為了壟斷市場，為了逃避稅收。 （ 2）目標(biāo)并購公司的動機(jī) 首先，目標(biāo)公司大部分都是為并購增加籌碼。其次，由于上市資格不易取得，眾多非上市公司試圖通過并購來達(dá)到借殼上市的目的，為了被成功地收購，可能會采取一些舞弊手段。但這種方法是不值得推薦的，而應(yīng)該正確地選用反并購方法來維護(hù)自己的權(quán)益。因?yàn)椋?我國上市公司多數(shù) 是 股權(quán)高度集中，股東大會 變成 “大股東會 ”，形成 “一股獨(dú)大 ”， 因?yàn)?絕對的權(quán)力便產(chǎn)生絕對的控制 ，導(dǎo)致 形成的是 “大股東控制 ”的局面 。在并購的過程中，董事會是至關(guān)重要的一個組成部分，但是由于 董事會成員構(gòu)成 不夠 合理， “內(nèi)部人 員 控制 ”問題嚴(yán)重，董事會成員和經(jīng)理人員往往互相兼任，董事會不但不能監(jiān)督約束經(jīng)理層的行為， 卻 在種種利益的驅(qū)動下，與經(jīng)理層共同操縱上市公司 在并購過程中 肆無忌憚地造假。由于當(dāng)前我國職業(yè)經(jīng)理人市場的不完善 ， 以及 絕大部分公司都以經(jīng)營業(yè)績來確定經(jīng)理層的報(bào)酬，很多經(jīng)理人出于自身利益考慮 ， 更為關(guān)心短期的和易于觀測的業(yè)績指標(biāo)，不惜通過舞弊手段實(shí)現(xiàn) 表面的利益增長 。 和準(zhǔn)則的漏洞 由于同一交易或事項(xiàng)往往有多種 可用的 會計(jì)處理方法， 并且 中國的具體會計(jì)準(zhǔn)則還沒有 完善 到企業(yè)核算的 每個方面 ，因此許多上市公司就利用會計(jì)政策 ， 會計(jì)估計(jì) 和會計(jì)方法 的 漏洞 來操縱利潤， 在并購時(shí)巧妙地 粉飾經(jīng)營業(yè)績。具體來說， 一方面會計(jì)準(zhǔn)則為虛假會計(jì)信息提供了操作空間，另一方面會計(jì)政策提供了越來越 大 的選擇范圍，會計(jì)信息提供者總是在規(guī)定的范圍內(nèi)選擇有利于自身績效或其他目的的會計(jì)政策。 不健全 在上市公司并購中，針對目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表審查， 注冊會計(jì)師 是至關(guān)重要的 。當(dāng) 上市公司管理層 實(shí)際操控委托大權(quán)，即委托人與被審計(jì)人合二為一時(shí)，會計(jì)師事務(wù)所很難保持應(yīng)有的獨(dú)立性，無法保證審計(jì)質(zhì)量，難以發(fā)揮應(yīng)有的揭露舞弊 的 作用 ，上海立信會計(jì)學(xué)院本科生畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)） 我國上市公司并購中的財(cái)務(wù)舞弊現(xiàn)象分析 4 甚至在利益的驅(qū)動下，出現(xiàn)隱瞞的現(xiàn)象。而各個外部審計(jì)，比如： 財(cái)政監(jiān)督、審計(jì)監(jiān)督、稅務(wù)監(jiān)督等。 身為財(cái)務(wù)人員，就應(yīng)該做好自己的本職工作。常常在利益的誘惑下，他們走上不法道路，這些是源自財(cái)務(wù)人員的根本道德素質(zhì)。這也是為何財(cái)務(wù)舞弊一直都存在的原因。通常，上市公司會采用幾種關(guān)聯(lián)交易來虛構(gòu)利潤。其中我們所要討論的就是在并購后，目標(biāo)公司可能成為上市公司的子公司，然而根據(jù)我國會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，當(dāng)上市公司和子公司、兄弟公司之間發(fā)生購銷往來時(shí)，需在合并報(bào)表中予以抵消。而 虛構(gòu)關(guān)聯(lián)交易 則 是指通過交易安排， 虛構(gòu) 有法律依據(jù)、無經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)的關(guān)聯(lián)交易， 而且可以 使 并購 雙方 同時(shí)作假，這 種手法 比虛構(gòu)與非關(guān)聯(lián)企業(yè)交易更不容易被發(fā)現(xiàn)。 在一般的上市公司中常采用的舞弊方法是： 選用不當(dāng)?shù)慕杩钯M(fèi)用核算方法 ， 股權(quán)投資核算方法 ， 折舊方法 ， 收入、費(fèi)用確認(rèn)方法 ， 減值準(zhǔn)備計(jì)提方法。 上海立信會計(jì)學(xué)院本科生畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)） 我國上市公司并購中的財(cái)務(wù)舞弊現(xiàn)象分析 5 如今企業(yè)并購后的核算方法有兩種：購買法和權(quán)益結(jié)合法。權(quán)益結(jié)合法是指 用 購買的股權(quán)比例或 用 股權(quán)聯(lián)合企業(yè) 的 方式 完成并購后所 進(jìn)行會計(jì)處理的方法。從《企業(yè)兼并有關(guān)財(cái)務(wù)問題的暫行規(guī)定》、《企業(yè)兼并有關(guān)會計(jì)處理問題暫行規(guī)定》中來看關(guān)于并購的定義和相關(guān)示范性會計(jì)分錄，購買法僅適用于特定的情形：合并支付對價(jià)為現(xiàn)金且被并購公司法人資格喪失?，F(xiàn)實(shí)中，此類通過股權(quán)交易的合并案例廣泛采用權(quán)益集合法的做法，同樣獲得了主管部門的默許。而他們 的關(guān)鍵區(qū)別在于編制合并報(bào)表時(shí)對合并資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益的計(jì)量基礎(chǔ) ——購買法為購買成本，而權(quán)益結(jié)合法為賬面價(jià)值。雖然購買法和權(quán)益結(jié)合法將 會導(dǎo)致不同的盈利 結(jié)果 ， 卻不會 存在現(xiàn)金流量 上 的差異。 在新準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定中，購買日是指購買方實(shí)際獲得被購買方控制權(quán)或凈資產(chǎn)的日期。因?yàn)橹挥性谫徺I日之后，被并購公司實(shí)現(xiàn)的利潤才能納入主并購公司的本期利潤中。雖然財(cái)政部在《企業(yè)會計(jì)制度》的補(bǔ)充規(guī)定中對購買日的確定做出了規(guī)定，但在當(dāng)下，如何確定購買日仍然有漏洞。 在采用購買法時(shí)，確定購買日是其會計(jì)處理的關(guān)鍵。購買日前的相關(guān)收益和留存收益應(yīng)包括在購買日的凈資產(chǎn)當(dāng)中，構(gòu)成購買成本的一部分。因此，購買日的確認(rèn)相當(dāng)于商品銷售收入實(shí)現(xiàn)的確認(rèn)一樣對合并的利潤會產(chǎn)生重大影響。 （二）目標(biāo)公司的舞弊手法分析 資產(chǎn)重組本意是企業(yè)為了優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、完成戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移等目的而實(shí)施的策略。尤其是那些陷入 PT、 ST 的上市公司企圖通過重組走出虧損狀態(tài)，精心策劃 并購， 利用劣質(zhì)或閑置資產(chǎn)換回優(yōu)質(zhì)或盈利 性 強(qiáng)的資產(chǎn)來增加利潤。 掩飾交易或事實(shí)舞弊是指上市公司通過利用會計(jì)報(bào)表項(xiàng)目掩飾交易或事實(shí)真相，或者在報(bào)表附注中未能完全披露交易真相的一種方法。而這一隱瞞交易或事實(shí)舞弊，主要原因是目標(biāo)并購公司急求于被并購，因此提供虛假信息，這就是我們常說的賣方在并購前不講實(shí)話。在面對這樣舞弊的情況下，對主并購公司而言，是一個非常嚴(yán)重的并購陷阱。而在并購后，多為主并購方使用財(cái)務(wù)舞弊，比如，主并購方所采用的關(guān)聯(lián)交易舞弊，對于被并購公司來說，這類舞弊不易操作，但是也可能與