【正文】 權(quán)（累積投票制） 股東大會的職權(quán)為決定權(quán)和審批權(quán)，實行累積投票制度。 （三）股東大會的運作和議事規(guī)則 主持：董事會召集 → 董事長主持。） 股東大會會議每年召開一次：上一會計年度結(jié)束之日起的 6 個月內(nèi)舉行，最遲不得晚于 6 月 30 日召開 。 （ 2）特別決議：上述的 2/3 以上通過，主要是 ① 公司章程的修改 ② 公司增加或減少注冊資本 ③ 公司的合并、分立和解散 ④ 變更公司形式 ⑤ 公司章程規(guī)定和股東大會以特別決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要特別決議通過的其他事項 六、董事會、監(jiān)事會 董事和董事會 監(jiān)事和監(jiān)事會 任職資格 不得擔(dān)任的情形（ 5 條） 同董事。 董事、高管不得兼任監(jiān)事。 （ 2）職工代表和非職工代表。 監(jiān)事會成員不得少于 3 人。 任期：每屆 3 年，屆滿可以連選連任。 董事義務(wù)：忠實和勤勉 董事會職權(quán)：對股東大會負責(zé)。 監(jiān)事會職權(quán)（要求掌握） （ 1）檢查公司財務(wù)。 （ 3）當(dāng)董事、高管的行為損害公司利益時，要求其予以糾正。 （ 5）向股東會會議提出提案。 （ 7）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查，必要時，可聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作。 會議運作 董事會每年至少召開兩次， 10日前通知 監(jiān)事會會議：每 6 個月至少召開一次。 【注意】公司董事可以兼任經(jīng)理 八、上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定 （ 3）審議批準變更募集資金用途事項。 （ 5）審議法律、行政法規(guī)、部門 規(guī)章或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。 設(shè)立獨立董事 九、股份有限公司的財務(wù)會計 利潤分配的順序和原則：按稅后凈利潤的 10%提取公司法定公積金（當(dāng)法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上可不再提取，若公司法定公積金 不足以彌補以前年度虧損，在依法提取法定公積金前先用當(dāng)年利潤彌補虧損）；還可以在稅后利潤中提取任意公積金；公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，可按股東持有的比例分配（股利分紅）。 資本公積金來源：超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款 +國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入 。 第三章 企業(yè)的股份制改組 一、企業(yè)股份制改組的目的 確立法人財產(chǎn)權(quán)；建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)；籌集資金 二、《證劵法》對股份有限公司申請股票上市的要求 ：證監(jiān)會長期以來實行 “ 先改制運行，后發(fā)行上市 ” 。 擬發(fā)行上市的公司原則上應(yīng)采取整體改制方式，即剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)后，企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)整體進行股份有限公司。改組后的公司主業(yè)應(yīng)突 出，具有獨立完整的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)。 ① 資產(chǎn)應(yīng)做到獨立完整 。 ③ 機構(gòu)應(yīng)做到獨立 。 （ 3）避免同業(yè)競爭的具體要求。 四、企業(yè)改組為擬上市股份有限公司的程序 （一）擬訂總體改組方案：聘請財務(wù)顧問 （二）選聘中介機構(gòu) （三）開展改組工作，一般以財務(wù)顧問為牽頭召集，成立專門的協(xié)調(diào)小組，召開工作會議，明確分工，討論重組方案。 六、產(chǎn)權(quán)界定 （一）國有資產(chǎn)的界定：依照 “ 誰投資，誰擁有產(chǎn)權(quán) ” 。 （ 1）改組設(shè)立 有權(quán)代表國家投資的機構(gòu) 或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)： ▲ 以其全部資產(chǎn)改建為股份有限公司的，原企業(yè)應(yīng)予撤銷，原企業(yè)的國家凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股。 ② 進入股份公司的凈資產(chǎn)（評估前）累計 原企業(yè)所有凈資產(chǎn)的 50%，則其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股。 （ 2）新設(shè)成立 ① 國家授權(quán)投資的機構(gòu)或部門直接向新設(shè)立的股份公司投資形成的股份，界定為國家股。 （ 3）國有資產(chǎn)的折股：不得低估作價并折股，一般應(yīng)以評估確認后的凈資產(chǎn)折 為國有股股本。 發(fā)行前國有凈資產(chǎn)）不得低于 65%。 股票面值）應(yīng)不低于折股倍數(shù)（發(fā)行前國有凈資產(chǎn) 247。凈資產(chǎn)未全部折股的差額部分應(yīng)計入資本公積金，不得以任何形式將資本（凈資產(chǎn)）轉(zhuǎn)為負債。 （二）土地使用權(quán)的處置 對上市公司占用的國有土地主要采用 4 種方式處置： 以土地使用權(quán)作價入股；繳納土地出讓金，取得土地使用權(quán)；繳納土地租金（不得轉(zhuǎn)租、轉(zhuǎn)讓和抵押）；授權(quán)經(jīng)營。發(fā)起人出資可以貨幣，可以實物、知識產(chǎn)權(quán)或土地使用權(quán)。 七、股份制改組的資產(chǎn)評估 遵循公允、法定的原則 目的：公正地評估公司資產(chǎn)的價值，確認所有者的財產(chǎn)和權(quán)益。 基本方法：收益現(xiàn)值法；重 置成本法；現(xiàn)行市價法；清算價格法。 外部融資：（包括發(fā)行股票、發(fā)行債券、向銀行借款，公司獲得的商業(yè)信用、融資租賃）高效率；高成本；高風(fēng)險性。 融資成本較高 。 債務(wù)融資（發(fā)行債券、銀行借貸） 財務(wù)風(fēng)險較大；融資成本較低；無控制權(quán)問題。 間接融資（銀行性融資）間接性、流動性差。 （一）公司債券成本 （二）優(yōu)先股成本 （三）普通股成本 在零增長模型中， 在不變增長模型（增長率為 g）中， （四）未分配利潤成本 股利不斷增加的留存 收益成本的計算公式為： （五）加權(quán)平均資本成本 式中： Kw—— 加權(quán)平均資本成本； Kj—— 第 j 種個別資本成本； Wj—— 第 j 種個別資本占全部資本的比重（權(quán)數(shù)）。 投資決策：內(nèi)部收益率高于邊際資本成本的投資項目應(yīng)接受；反之則拒絕；兩者相等是則是最優(yōu)的資本預(yù)算。 折中的凈收入理論。 MM 的公司稅 模型：結(jié)論是負債會因利息的抵稅作用而增加企業(yè)價值。 （五）破產(chǎn)成本模型 實際企業(yè)的負債并不是越高越好，而是需要在負債增加而帶來的收益增加與財務(wù)拮據(jù)成本增加之間進行權(quán)衡。他們區(qū)分了兩種公司利益沖突：股東與經(jīng)理層之間的利益沖突和債權(quán)人與股東之間的利益沖突。 四、公司融資方式選擇 （ 1）普通股籌資 優(yōu)點：沒有固定的利息負擔(dān)；股東只承擔(dān)有限責(zé)任（對股東總資產(chǎn)的一項看漲期權(quán)）；沒有固定到期日（永久性資金）；增加公司的權(quán)益資本，提高公司信用等級。 （ 2）債券籌資 優(yōu)點：成本低；向債權(quán)人購得看跌期權(quán)和杠桿作用。 （ 3）優(yōu)先股籌資 優(yōu)點：屬于權(quán)益資本；沒有投票權(quán)不會稀釋股權(quán)；股息固定具有一定的杠桿作用。 （ 4）可轉(zhuǎn)換證券籌資 優(yōu)點：通過出售看漲期權(quán)降低籌資成本；有利于未來資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整。 （ 5）認股權(quán)證籌資 優(yōu)點：降低籌資成本、改善公司未來資本結(jié)構(gòu)。 （ 6）內(nèi)部籌資 優(yōu)點：成本較低；不會稀釋股權(quán)且增加公司的凈資產(chǎn)并支持公司擴大其他方式的籌資；使股東獲得稅收上的好處。 第二部分 第 57 章 第五章 首次公開發(fā)行股票的準備和推薦核準程序 一、首次公開發(fā)行股票的條件 在主板上市公司首次開發(fā)行股票的條件（五方面 ：主體資格、獨立性、規(guī)范運行、財務(wù)與會計、資金運用） 主體資格（基本六條） （ 1）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。 （ 4）發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國 家產(chǎn)業(yè)政策。 （ 6）發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。 2）發(fā)行人的資產(chǎn)完整。 4）發(fā)行人的財務(wù)獨立。 6）發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立。 財務(wù)與會計 （ 1）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（基本條件重點識記） 主板： ① 最近 3 個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計 ≥3000 萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)； ② 最近 3 個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計 ≥5000 萬元；或者最近 3 個會計年度營業(yè)收入累計 ≥3 億元； ③ 發(fā)行前股本總額 ≥3000 萬元； ④ 最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于 20%； ⑤ 最近一期 末不存在未彌補虧損。 募集資金運用 （ 1）募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。 （ 2）募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 （ 4）發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)對募集資金投資項目的可行性進行認真分析 ，確信投資項目有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。 （ 6）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶。 （二）保薦機構(gòu)的內(nèi)核： 保薦項目進入內(nèi)核程序后 ,組織構(gòu)建內(nèi)核小組進行現(xiàn)場核查及材料審核。 “ 向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣 5000萬元的，應(yīng)由承銷團承銷 ” （《證券法》之規(guī)定） （ 4）承銷費用收取是否符合標準。（單項包銷金額不得超過其凈資本的 30%，最高不超過 3 億元；同時包銷金額不得超過其凈 資本的 60%） （ 6）發(fā)行人與承銷團各成員之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況是否詳細披露（發(fā)行人、保薦機構(gòu) 主承銷商 、副主承銷商的前 5 位股東及持有 7%以上股份的股東情況，發(fā)行人與承銷團各成員之間的其他關(guān)聯(lián)關(guān)系） （ 7）承銷團的副主承銷商數(shù)量符合規(guī)定。主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核發(fā)行人股票發(fā)行申請和可轉(zhuǎn)換公司債券等證監(jiān)會認可的其他證券的發(fā)行申請（即股票發(fā)行申請）。 （ 2）發(fā)審委通過發(fā)審委工作會議履行職責(zé) ① 發(fā)審委的組成： ⅰ 中國證監(jiān)會的專業(yè)人員＋證監(jiān)會外的有關(guān)專家，由中國證監(jiān)會聘任（ 主板 25 名，其中證監(jiān)會的人員 5 名；創(chuàng)業(yè)板 35 名，其中證監(jiān)會 5 名，發(fā)審委設(shè)會議召集人，三個發(fā)審委不得兼任） ⅱ 每屆任期 1 年，可以連任（但連續(xù)任期最長不超過 3 屆） ⅲ 符合條件：遵紀守法、忠于職守；熟悉相關(guān)法律法規(guī)；精通專業(yè)知識；無違法記錄。 ② 回避的相關(guān)事項（發(fā)審委委員或其親屬（直系）擔(dān)任發(fā)行人或保薦人的董監(jiān)高、持有發(fā)行人的股票、發(fā)審委委員所在單位近兩年來為發(fā)行人提供保薦、承銷、審計、評估、法 律、咨詢等服務(wù)、發(fā)審委委員或其親屬擔(dān)任董監(jiān)高的公司與發(fā)行人或保薦人有行業(yè)競爭關(guān)系、發(fā)審委會議召開前與本次所審核發(fā)行人及其它相關(guān)單位或者個人進行過接觸，可能影響其公正履行職責(zé)的） → 發(fā)行人等向證監(jiān)會提出要求有關(guān)發(fā)審委委員予以回避的書面申請，并說明理由。 發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請只進行一次審核。 發(fā)審委會議召開 5 日前 → 證監(jiān)會有關(guān)職能部門將會議通知＋股票發(fā)行申請文件＋證監(jiān)會有關(guān)職能部門的初審報告送達參會發(fā)審委委員，并網(wǎng)站公布名單等。 發(fā)審委會議首先對該股票發(fā)行申請是否需要暫緩進行投票（如尚有需核實的影響判斷的重大事項時），同意票數(shù)達 5 票，暫緩，否，按正常程序進行。 為了進一步健全新股發(fā)行機制、提 高發(fā)行效率，證監(jiān)會 2020 年 6 月 10 日公布了《關(guān)于進一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導(dǎo)意見》。 改革措施 （ 1）完善詢價和申購的報價約束機制，形成進一步市場化的價格形成機制。 （ 3）對網(wǎng)上單個申購賬戶設(shè)定上限。 二、 首次公開發(fā)行股票的估值方法 ：（定價基礎(chǔ)） 相對估值法： 市盈率法、市凈率法 絕對估值法（貼現(xiàn)法）： 主要包括貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法（ DCF）、現(xiàn)金分紅折現(xiàn)法（ DDM） 三、首次公開發(fā)行股票的詢價與定價 （一）首次公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)通過向特定機構(gòu)投資者（下文簡稱 “ 詢價對象 ” ）詢價的方式確定股票發(fā)行價格。詢價對象應(yīng) 當(dāng)符合的條件： ① 依法設(shè)立，最近 12 個月未因重大違法違規(guī)行為被相關(guān)監(jiān)管部門給予行政處罰、采取監(jiān)管措施或受到刑事處罰 。 ③ 信用記錄良好，具有獨立從事證券投資所必需的機構(gòu)和人員 。 ⑤ 按《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定被證券業(yè)協(xié)會從詢價對象名單中去除的，自去除之日起已滿 12 個月。 （ 2）信托投資公司經(jīng)相關(guān)監(jiān)管部門重新登記已滿 2 年，注冊資本不低于 4 億元，最近 12 個月有活躍的證券市場投資記錄 。 四、首次公開發(fā)行股票的發(fā)行方式 首次公開發(fā)行股票的基本原則： “ 公開、公平、公正 ” 原則；高效原則；經(jīng)濟原則 （一）向戰(zhàn)略投資者配售 條件：首次公開發(fā)行股票數(shù)量在 4 億股以上的可以向戰(zhàn)略投資者配售股票 戰(zhàn)略投資者不得參與首次公開發(fā)行股票的初步詢 價和累計投標詢價，并應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于 12 個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。公開發(fā)行股票數(shù)量在 4 億股以上的，配售數(shù)量不超過向戰(zhàn)略投資者配售后剩余發(fā)行數(shù)量的 50%。 （ 2）本次發(fā)行的股票向戰(zhàn)略投資者配售的，發(fā)行完成后無持有期限制的股票數(shù)量不得低 于本次發(fā)行股票數(shù)量的 25%。 初