【正文】 的財務(wù)問題有其必要性。并購即兼并 (Merger)與收購(Acquidition),按企業(yè)的成長方式來劃分 ,企業(yè)并購可以分為橫向并購、縱向并購以及混合并購三種類型。 一 、 企業(yè)并購的 涵義及成因 （一） 企業(yè)并購的涵義 企業(yè)并購 (Mamp。一般認為，企業(yè)合并是指兩家或兩家以上的企業(yè)，在相互自愿的基礎(chǔ)上，依當事人所制定的契約關(guān)系，并根據(jù)法律所規(guī)定的法律程序及權(quán)利義務(wù)關(guān)系而歸并為一家企業(yè)的行為 。從法律的角度，企業(yè)合并可分為新設(shè)合并和吸收合并兩種情形，由于新設(shè)合并涉及的法律程序較為復雜而在實踐中極少使用，一般的合并大都是吸收合并。廣義上合井與收購除了在法律程序和財務(wù)處理上區(qū)別明顯以外，并無根本的區(qū)別，收購也看成是廣一義合并行為的一種，一般研究都習慣將合并與收購合在一起，即統(tǒng)稱為“并購”?！爱a(chǎn)權(quán)重組”和“資產(chǎn)重組”是兩個具有中國特色的概念 (至少筆者在所見的西方文獻或國內(nèi)對西方文獻的引用中沒有發(fā)現(xiàn)與其對應的概念表述 )。資產(chǎn)重組是指在社會范圍內(nèi)或企業(yè)范圍內(nèi)，資產(chǎn)的權(quán)利主體對資產(chǎn)進行重新配置的行為。企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易就是各權(quán)利主 體之間依據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)所做出的制度安排而進行的一種權(quán)利結(jié)構(gòu)重新組合的行為，這種行為會導致企業(yè)控制權(quán)的運動。產(chǎn)權(quán)的交易雖然要通過產(chǎn)權(quán)的載體一一具體某物而實現(xiàn)，但它最終所關(guān)心的并不是載體，而是載體歸屬與使 4 用中反映的權(quán)利，以及通過這種權(quán)利的轉(zhuǎn)移所實現(xiàn)的經(jīng)濟利益。從概念本身來看，資產(chǎn)重組的對象為物質(zhì)形態(tài)，更可能在同一權(quán)利主體下進行，而產(chǎn)權(quán)重組至少要涉及兩個權(quán)利主 體。 在進行并購行為后，并購方對其規(guī)模擴大的資產(chǎn)進行自理高速和整合等資產(chǎn)重組行也是及其重要的，但那是并購后的話題。因為擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，有利于使用大型現(xiàn)代化設(shè)備，實現(xiàn)專業(yè)化分工和協(xié)作，從而提高勞動生產(chǎn)率，降低成本。但不是規(guī)模越大越好，超越合理規(guī)模限度，經(jīng)濟效益 反而下降。 對于企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟，也可以從企業(yè)投入和產(chǎn)出的角度來理解。而從企業(yè)產(chǎn)出的角度，可以把企業(yè)規(guī)模認定為企業(yè)產(chǎn)出的水平，包括生產(chǎn)量、銷售量、銷售額、市場占有率、實現(xiàn)利潤、上繳稅金、人均收入等等。 實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，資源共享、強強聯(lián)合 資源是指企業(yè)擁有的人力、物力、財力等物質(zhì)要素的總稱。因此，如何充分利用社會上的存量資源，充分利用相關(guān)企業(yè)擁有的資源，充分利用和提高資源的使用效率和產(chǎn)出效率，實現(xiàn)企業(yè)間的資源優(yōu)化配置、資源共享，進而形成強強聯(lián)合則成為企業(yè)并購的又一主要動因。如果企業(yè)要想成功地進入新產(chǎn)品和新地區(qū)的市場，那么在它發(fā)展的某個階段可能會需要進行并購。并購增加了社會財富、提高了效率，使資源得到了最充分和最有效的利用，從而增加了股東所擁有的財富 [詹森 (Jensen)， 1984]。 6 實現(xiàn)多元化經(jīng)營和保持核心競爭力 多元化經(jīng)營是指企業(yè)的產(chǎn)品、市場或服務(wù) 類型，在保持原有經(jīng)營領(lǐng)域的同時，進入新的經(jīng)營領(lǐng)域。二是主導產(chǎn)品的市場集中度發(fā)生了新的變化，高集中度產(chǎn)業(yè)的企業(yè)，為了尋求更高的成長率、收益率，不能只在原有市場上打主意，而要在原產(chǎn)業(yè)外的新領(lǐng)域想辦法。同時由于受各國經(jīng)濟的經(jīng)濟周期的影響，也促使企業(yè)在某一時期內(nèi)將高成長的產(chǎn)業(yè)或產(chǎn)品與低成長的產(chǎn)業(yè)或產(chǎn)品有機的結(jié)合起來，以擺脫單一產(chǎn)業(yè)或產(chǎn)品經(jīng)營帶來的長期低成長或下降的困境，提高企業(yè)的經(jīng)營效益。一是可以投資建廠，即企業(yè)可以通過對新產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的市場調(diào)查，進行目標市場分析，確定市場占有率，同時進行投資經(jīng)濟可行性分析，確定最佳投資方案后來確定整個進入新產(chǎn)業(yè)或開展新產(chǎn)品經(jīng)營業(yè)務(wù)。即對從事經(jīng)營新產(chǎn)業(yè)或新產(chǎn)品業(yè)務(wù)的目標公司進行調(diào)查、分 析、論證后，通過商務(wù)談判、協(xié)商一致后，以投資入股、兼并、合并等方式進入該產(chǎn)業(yè)或該產(chǎn)品經(jīng)營業(yè)務(wù)。但對于一個大的企業(yè)集團而言，面對激烈的市場競爭， 7 不允許讓你用太長的時間通過投資建廠，全新去做 (包括開發(fā)或引進產(chǎn)品技術(shù)、招募新員工、開發(fā)市場等 )，此方案時間長，而且不一定經(jīng)濟，因此，許多企業(yè)集團在進入新產(chǎn)業(yè)或新產(chǎn)品業(yè)務(wù)時，更傾向于通過并購方式來實現(xiàn)企業(yè)的多元化經(jīng)營。 首先，應進行并購分析，判定并購的可行性。 其中，從對象來看，評估并購方企業(yè)自我價值，評估目標企業(yè)價值與評估并購后聯(lián)合企業(yè)價值共同構(gòu)成并購中企業(yè)價值評估的主要內(nèi)容。評估目標企業(yè) 價值需在選定并購目標后，對其財務(wù)狀況、所在的產(chǎn)業(yè)、經(jīng)營狀況和人事管理狀況進行分析，并且據(jù)此充分評價實施并購可能帶來的各種風險之后，才可進行價值評 8 估。評估并購后聯(lián)合企業(yè)的價值則需對并購后聯(lián)合企業(yè)的綜合現(xiàn)金流量進行恰當?shù)念A計，要盡可能考慮所有可能出現(xiàn)的狀況。包括：制定價格、談判簽約、籌措資金、支付等 。在對目標企業(yè)的價值進行評估時，由于并購這個特殊環(huán)境，除可采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)技術(shù)以外，還可采用其他多種評估技術(shù)，并購方可根據(jù)收購后目標企業(yè)是否會繼續(xù)存在，以及資料信息的充分與否來決定采用何種評估方法。 （ 1）現(xiàn)金流量法 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法是從現(xiàn)金和風險角度考察公司的價值，認為企業(yè)的價值等于其未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，加上終值的現(xiàn)值再減去剩余的負債。 （ 2）可比公司分析法 可比公司分析法是以交易活躍的同類公司的股價與財務(wù)數(shù)據(jù)為依據(jù)，計算出一些主要的財務(wù)比率，然后用這些比率作為市場 /價格乘數(shù)來推斷非上市公司和交易不活躍上市公司的價值。 （ 4）其他評估技術(shù) 企業(yè)賬面價值是指資產(chǎn)負債表上總資產(chǎn)減去負債的剩余部分，也被稱為股東權(quán)益、凈值或凈資產(chǎn)。清算價值法是在企業(yè)作為一個整體已喪失增值能力情況下的一種資產(chǎn)估價方法 。主要使用的評估技術(shù)有三種：收益現(xiàn)值法、加和法和市盈率乘數(shù)法。這幾年來，我國的資產(chǎn)評估機構(gòu)增長很快，評估隊伍不斷發(fā)展壯大，已初具規(guī)模。我國目前的并購交易中，有許多企業(yè)的價值估計過低，經(jīng)常以遠低于企業(yè)真實價值的價格出售。 其二，投資銀行尚未在企業(yè)并購的評估中發(fā)揮應有 的作用。但我國的投資銀行尚未充分發(fā)揮此作用。形成這個問題的主要原因有兩個方面：一是由于我國企業(yè)并購尚處于起步階段，還沒有發(fā)展到一定程度；二是由于我國的企業(yè)界對企業(yè)價值還未引起足夠的重視，不能對企業(yè)實施以價值為基礎(chǔ)的管理。收益現(xiàn)值法是以企業(yè)的預期獲利能力為評估對象，評估企業(yè)的潛在價值，正好克服重置 成本加和法的弊端。 其次，要推動投資銀行的發(fā)展。目前，我國大部分的投資銀行只是模擬了經(jīng)濟人的功能，業(yè)務(wù)處理不夠規(guī)范，遠不能滿足企業(yè)對財務(wù)顧問的要求。（ 1）應促使企業(yè)界重視“企業(yè)價值”。現(xiàn)階段企業(yè)界對企業(yè)價值的認識淺薄，在并購時不能重視企業(yè)價值評估的重要性。企業(yè)對自身價值關(guān)注后，就應重視價值管理，以此提高企業(yè)價值。企業(yè)價值評估較一般傳統(tǒng)評估理論更適用于競爭日趨激烈的現(xiàn)代經(jīng)濟，合理確定企業(yè)的價值將成為評估師的重要責任和評估行業(yè)的發(fā)展方向。 購買法 購買法的理論基礎(chǔ)是購買。在企業(yè)合并活動中，通常總有一個參與合并的企業(yè)能夠控制其他參與合并的企業(yè)。 購買法假定企業(yè)合并是一個企業(yè)取得其他參與合并企業(yè)凈資產(chǎn)的一項交易，與企業(yè)購置普通資產(chǎn)的交易基本相同。因此，購買法的關(guān)鍵問題在于購買成本的確定、被購買企業(yè)可辯認凈資產(chǎn)公允價值的確定和商譽的處理。差額為正，為正商譽，即購買成本超過凈資產(chǎn)公允價值的差額，實際上是并購企業(yè)的一種價值損失與并購費 13 用；差額為負，則是負商譽，即投資成本低于并購企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的差額。 根據(jù)我國現(xiàn)行規(guī)定，反映投資成本與子公司凈資產(chǎn)差額的合并價差實際上是長期投資的調(diào)整項目，應在合并資產(chǎn)負債表中“長期投資”項目下單獨列示。 2020年財政部公布的《企業(yè)合并（征求意見