【正文】 稿）》從我國 會計準則與國際化接軌的基礎出發(fā)，采用了逐年攤銷和減值測試兩者并用的作法，即“商譽應按企業(yè)消耗該項資產經濟利益的方式，在預計使用期限內采用系統(tǒng)、合理的方法進行攤銷，如果無法可靠地確定消耗經濟利益的方式，應采用直線法按不超過１０年的期限攤銷?！倍鴮τ谪撋套u，征求意見稿中規(guī)定“首先要對合并中取得的資產、負債的公允價值、作為合并對價的現金、非現金資產或發(fā)行的權益性證券的公允價 值進行復核，如果復核結果表明所確定的各項資產和負債的公允價值是恰當的，應將合并成本低于取得 14 的被購買方凈資產公允價值之間的差額，直接計入合并當期損益。股權聯合是指各參與合并企業(yè)的股東聯合控制他們全部或實際上是全部凈資產和經營，以便共同對合并實體分享利益和分擔風險的企業(yè)合并。 股權聯合法的運作機理主要為以下幾點： （ 1）采用權益結合法時無需對被合并企業(yè)進行公允價值的確定。 （ 2）在權益結合法下，被合并企業(yè)在合并日前的盈利作為合并方利潤的一部分并入合并企業(yè)的報表，而不構成合并方的投資成本。 （ 4）合并過程的費用，如注冊登記費、財務顧問費等應作為合并后企業(yè)的費用 并抵減合并后的凈收益。 （ 6）并購完成后的兩年內處理并購前各企業(yè)的資產而產生的重 15 大損益應在合并會計報表中作為非常事項進行充分披露。針對購買性質的合并，購買法通常要確定被合并企業(yè)資產和負債的公允價值，進而為購買成本的確定提供依據。 第三，合并前收益及留存收益的處理。 第四，合并費用的處理。 第五，兩種方法對企業(yè)報表的影響： （ 1）購買法下是按資產公允價值將被合并企業(yè)的凈資產并入合并企業(yè)報表中的，在通常情況下，資產的公允價值會大于其賬面價值，這就使得購買法下資產的價值高于權益結合法。公允價值大于賬面價值以及商譽的存在，會引起合并后固定資產折舊費和商譽攤銷費用的增加。 （二）我國企業(yè)并購中的會計問題及解決建議 我國企業(yè)并購中的會計處理問題 迄今為止我國尚未頒布 關于企業(yè)兼并與收購的正式會計準則，而只是有國家財政部發(fā)布了一些關于企業(yè)合并問題的暫行規(guī)定。目前，由于我國現有的《企業(yè)合并有關會計處理問題暫行規(guī)定》所規(guī)定的內容相當籠統(tǒng)，有許多具體問題沒有涉及，對我國企業(yè)合并活動的負面影響已相當明顯。 （ 2）我國的企業(yè)合并會計準則中應當明確規(guī)定購買法與股權聯 17 合法的關系。 （ 4）合并日的確認，即被合并企業(yè)的凈資產和經營的控制權實際上轉讓給購買企業(yè)的日期的確認。 （ 6）對購買法的改進意見。二是如果合并后被合并企業(yè)保留獨立法人資格，則建議對此采用長期投資的核算方法。 三、企業(yè)并購中的財務風險 我國目前并購交易中可能出現的風險有：合同與訴訟風險、財務風險、資產風險、勞動力風險和市場資源風險等。 財務風險，是指由被 并購企業(yè)財務報表的真實性以及并購后企業(yè)在資金融通、經營狀況等方面可能產生的風險。虛假的報表美化目標企業(yè)的財務、經營狀況，甚至把瀕臨倒閉的企業(yè)包裝得完美無缺。此外，企業(yè)由于并購可能面臨資金短缺、利潤率下降等風險，對企業(yè)的發(fā)展造成不利影響。 （一）財務風險的具體范圍 并購過程中的各環(huán)節(jié)都可能產生風險。目標企業(yè)的估價取決于并購企業(yè)對其未來自由現金流量和時間的預測。 流動性風險 流動性風險是指企業(yè)并購后由于債務負擔過重，缺乏短期融資，導致出現支付困難的可能性。由于采用現金收購的企業(yè)首先考慮的是資產的流動性，流動資 產和速動資產的質量越高，變現能力就越高，企業(yè) 19 越能迅速、順利地獲取收購資金。 融資風險 并購的融資風險主要是指能否按時足額地籌集到資金，保證并購的順利進行，如何利用企業(yè)內部和外部的資金渠道在短期內籌集到所需的資金是關系到并購活動能否成功的關鍵。如何規(guī)避和減少財務風險，可以采取下列具體措施： 改善信息不對稱狀況，采用恰當的收購估價模型，合理確定目標企業(yè)的價值，以降低目標企業(yè)的估價風險 。并購方可以聘請投資銀行根據企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略進行全面策劃，審定目標企業(yè)并且對目標企業(yè)的產業(yè)環(huán)境、財務狀況和經營能力進行全面分析，從而對目標企業(yè)的未來自由現金流量做出合理預測，在此基礎之上的估價較接近目標企業(yè)的真實價值。并購企業(yè) 在確定了并購資金需要量以后，就應著手籌措資金。并購的支付方式有現金支付、股票支付和混合支付三種，其中現金支付方式資金籌措壓力最大。由于流動性風險是一種資產負債結構性的風險，必須通過調整資產負債匹配，加強營運資金的管理來降低。 增強杠桿收購中目標企業(yè)未來現金流量的穩(wěn)定性，在財務杠桿收益增加的同時，降低財務風險 。在杠桿效應下，高風險、高收益的資本結構能否真正給企業(yè)帶來高額利潤取決于此。（ 2）審慎評估目標企業(yè)價值。只有 未來存在穩(wěn)定的自由現金流量，才能保證杠桿收購的成功，避免出現不能按時償債而帶來的技術性破產。盡我所知，除文中已經特 別注明引用的內容和致謝的地方外，本論文不包含任何其他個人或集體已經發(fā)表或撰寫過的研究成果。本人完全意識到本聲明的法律結果由本人承擔。 論文密級： □ 公開 □ 保密 （ ___年 __月至 __年 __月） (保密的學位論文在解密后應遵守此協議 ) 作者簽名： _______ 導師簽名： _______ _______年 _____月 _____日 _______年 _____月 _____日 23 獨 創(chuàng) 聲 明 本人鄭重聲明：所呈交的畢業(yè)設計 (論文 )，是本人在指導老師的指導下，獨立進行研究工作所取得的成果，成果不存在知識產權爭議。對本文的研究做出重要貢獻的個人和集體均已在文中以明確方式標明。 作者簽名 : 二〇 一 〇年 九 月 二十 日 畢業(yè)設計（論文）使用授權聲明 本人完全了解 濱州學院 關于收集 、保存、使用畢業(yè)設計（論文）的規(guī)定。 （保密論文在解密后遵守此規(guī)定） 作者簽名 : 二〇 一 〇年 九 月 二十 日 24 致 謝 時間飛逝，大學的學習生活很快就要過去，在這四年的學習生活中，收獲了很多，而這些成績的取得是和一直關心幫助我的 人分不開的。本次畢業(yè)設計大概持續(xù)了半年，現在終于到結尾了。經過這次畢業(yè)設計，我的能力有了很大的提高，比如操作能力、分析問題的能力、合作精神、嚴謹的工作作風等方方面面都有很大的進步。沒有他們的幫助，我將無法順利完成這次設計。郭謙功老師淵博的知識、嚴謹的作風和誨人不倦的態(tài)度給我留下了深刻的印象。再次對周巍老師表示衷心的感謝。 另外，我還要感謝大學四年和我一起走過的同學朋友對我的關心與支持，與他們一起學習、生活，讓我在大學期間生活的很充實，給我留下了 很多難忘的回憶。 四年的大學生活就快走入尾聲，我們的校園生活就要劃上句號，心中是無盡的難舍與眷戀。 回首四年，取得了些許成績，生活中有快樂也有艱辛。 學友情深，情同兄妹。 在我 的十幾年求學歷程里，離不開父母的鼓勵和支持，是他們辛勤的勞作，無私的付出，為我創(chuàng)造良好的學習條件，我才能順利完成完成學業(yè)，感激他們一直以來對我的撫養(yǎng)與培育。是他們在我畢業(yè)的最后關頭給了我們巨大的幫助與鼓勵，給了我很多解決問題的思路，在此表示衷心的感激。他無論在理論上還是在實踐中，都給與我很大的幫助，使我得到不少的提高這對于我以后的工作和學習都有一種巨大的幫助，感謝他耐心的輔 導。