【正文】 唐山三友化工股份有限公司章程 更多資料下載盡在我的主頁 第一章 總 則 第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》 (以下簡稱《公司法》 )、《中華人民共和國證券法》 (以下簡稱《證券法》 )和其他有關(guān)規(guī)定， 制訂本章程。 第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司 (以下簡稱 “ 公司 ” )。 第三條 公司于 2021年 6月 4日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股 10000 萬股，全部為向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認(rèn)購的內(nèi)資股，于 2021 年 6月 18日在上海證券交易所上市。 公司于 2021年 5月 31 日實(shí)施了 2021年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，以 2021年度末總股本 42021萬股為基數(shù)向全體股東每 10股轉(zhuǎn)增 3股，轉(zhuǎn)增后公司向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股增至 20904萬股。 公司于 2021年 6月 11日實(shí)施了 2021年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，以 2021年 1月 18 日公開增發(fā)后總股本 58696 萬股為基數(shù)，每 10股送 3股，同時(shí)用資本公積金每 10股轉(zhuǎn)增 3股，轉(zhuǎn)增后公司股份總數(shù)增至 。 郵政編碼： 063305 第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣 第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可 以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第十二條 公司積極建立健全投資者關(guān)系管理工作制度，通過多種形式主動(dòng)加強(qiáng)與股東特別是社會(huì)公眾股股東的溝通和交流。 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第十三條 公司的經(jīng)營宗旨：提高經(jīng)濟(jì)效益、勞動(dòng)生產(chǎn)率，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值；堅(jiān)持可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略；使公司和股東獲得最佳收益。 第三章 股 份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十五條 公司的股份采取股票的形式。 第十七條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種 類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 第十八條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。 第二十條 公司成立時(shí)經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為 25000 萬股，向發(fā)起人唐山三友堿業(yè)(集團(tuán) )有限公司、國投資產(chǎn)管理公司、河北省建設(shè)投資公司、國富投資公司、唐山投資有限公司發(fā)行 25000萬股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的 100%。 公司于 2021年 6月 30日實(shí)施了 2021年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本 方案，以 2021年度末總股本 35000萬股為基數(shù)向全體股東每 10股轉(zhuǎn)增 2股，轉(zhuǎn)增后公司發(fā)起人股東唐山三友堿業(yè) (集團(tuán) )有限公司、國投資產(chǎn)管理公司、河北省建設(shè)投資公司、國富投資公司、唐山投資有限公司持股總數(shù)增至 30000萬股。公司股權(quán)分置改革實(shí)施后，發(fā)起人 唐山三友堿業(yè)集團(tuán)有限公司持有 230,491,008股，國投資產(chǎn)管理公司持有 14,515,200 股，唐山投資有限公司持有 6,397,056 股，河北省建設(shè)投資公司持有5,806,080股，國富投資公司持有 1,990,656股。 第 二十一條 公司股份總數(shù)為 ，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股 ，未發(fā)行其它種類股份。 第二節(jié) 股份增減和回購 第二十三條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： (一 )公開發(fā)行股份； (二 )非公開發(fā)行股份； (三 )向現(xiàn)有股東派送紅股； (四 )以公積金轉(zhuǎn)增股本； (五 )法律、行政法規(guī)規(guī) 定以及中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。 第二十七條 公司因本章程第二十五條第 (一 )項(xiàng)至第 (三 )項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過股東大會(huì)決議。 公司依照第二十五條第 (三 )項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的更多資料下載盡在我的主頁 5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中 支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在 1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 第二十九條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。公司公開發(fā)行前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員 離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6個(gè)月時(shí)間限制。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 第四章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股 東 第三十二條 公司股東為依法持有公司股份的人。 第三十三條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。 第三十五條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。 第三十七條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。 股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。 監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起 30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 第四十條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 第 四十二條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。 第四十四條 公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。 公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。 第四十五條 控股股東對(duì)公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序。 第四十六條 公司的重大決策應(yīng)由股東大會(huì)和董事會(huì)依法作出。 第四十七條 控股股東及其下屬機(jī)構(gòu)不得向公司及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)公司經(jīng)營的計(jì)劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經(jīng) 營管理的獨(dú)立性。 本章程所稱 “ 實(shí)際控制人 ” 是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車铱毓啥?具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。 更多資料下載盡在我的主頁 上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使。 (一 ) 本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~ ,達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保； (二 ) 公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔(dān)保； (三 ) 為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； (四 ) 單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保； (五 ) 對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。年度股東大會(huì)每年召開 1次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 6個(gè)月內(nèi)舉行。 第五十三條 本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司住所地。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。 通過網(wǎng)絡(luò)方式參加股東大會(huì)的，將在股東大會(huì)召開通知中明確股東身份確認(rèn)方式。 第五十五條 股東大會(huì)由董事長主持。 監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。 股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。 第五十六條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通更多資料下載盡在我的主頁 知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將說明理由并公告。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。 董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后 10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后 10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。 董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后 10日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。 監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。 第六十條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書將予配合。 第六十一條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開當(dāng)日。 第六十四條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代 理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)。 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。 第六十六條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： (一 ) 代理人的姓名； (二 ) 是否具有表決權(quán)； (三 ) 分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示； (四 ) 委托書簽發(fā)日期和有效期限； (五 ) 委托人的身份證號(hào)碼及股票賬戶卡號(hào)碼； (六 ) 委托人簽名 (或蓋章 )。委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。 第六十八條 出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。 第六十九條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充分披露 董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： (一 ) 教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況； (二 ) 與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； (三 )披露持有本公司股份數(shù)量； (四 )是否受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。 第七十條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。 第七十一條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊(cè)共同對(duì)股更多資料下載盡在我的主頁 東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名 (或名稱 )及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。 第七十二條 股東大會(huì)召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。 第七十六條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議正式召開后首先宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng) 出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容： (一 ) 會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱； (二 ) 會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員姓名； (三 ) 出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例； (四 ) 對(duì)每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果； (五 ) 股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明； (六 ) 律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名； (七 ) 本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第七十九條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。同時(shí)，召集人應(yīng)向公