【正文】 開聲明。獨立董事可要求上市公司將上述提議的具體情況報中國證監(jiān)會派出機構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所備案，公司不進(jìn)行備案的，獨立董事可記入工作筆錄，并可將相關(guān)情況向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所報告。獨立董事享有要求上市公司為其履行獨立董事職責(zé)購買責(zé)任保險的權(quán)利。獨立董事履職過程中支出的合理費用由所任職的上市公司承擔(dān)。第二十條 要求上市公司支付津貼、承擔(dān)履職費用獨立董事有權(quán)從公司領(lǐng)取適當(dāng)津貼，但法規(guī)、政策另有規(guī)定時除外。支持和協(xié)助的事項包括：（一）定期通報并及時報送公司運營情況，介紹與公司相關(guān)的市場和產(chǎn)業(yè)發(fā)展?fàn)顩r，提供其他相關(guān)材料和信息，保證獨立董事與其他董事同等的知情權(quán)，必要時可組織獨立董事實地考察；（二）為獨立董事提供本公司發(fā)布公開信息的信息披露報刊或提供相應(yīng)的電子資料；（三）配合獨立董事進(jìn)行與履職相關(guān)的調(diào)查；（四）獨立董事認(rèn)為有必要召開僅由獨立董事參加的會議時，為其提供會議場所等便利；（五）積極配合獨立董事調(diào)閱相關(guān)材料，并通過安排實地考察、組織證券服務(wù)機構(gòu)匯報等方式，為獨立董事履職提供必要的支持和便利；（六）要求公司相關(guān)負(fù)責(zé)人員配合對獨立董事工作筆錄中涉及到的與獨立董事履職有關(guān)的重大事項簽字確認(rèn)；（七）獨立董事履職過程中需上市公司提供的其他與履職相關(guān)的便利和配合。凡須經(jīng)董事會審議的事項，上市公司必須按法定的時間通知獨立董事并同時提供真實、準(zhǔn)確、完整的資料，獨立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補充。第十七條 參與董事會專門委員會工作如果上市公司董事會下設(shè)審計、提名、薪酬與考核等專門委員會，獨立董事有權(quán)參與各專門委員會工作，擔(dān)任召集人并在委員會成員中占有二分之一以上的比例。獨立董事行使上述第（一）至（五）項職權(quán)應(yīng)取得全體獨立董事的半數(shù)以上同意，行使上述第（六）項職權(quán)應(yīng)取得全體獨立董事同意。第三章 獨立董事的職權(quán)第十四條 上市公司董事的一般職權(quán)上市公司獨立董事享有《公司法》、《證券法》及其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)則與公司章程賦予董事的一般職權(quán)。獨立董事的述職報告應(yīng)以工作筆錄作為依據(jù)，對履行職責(zé)的時間、地點、工作內(nèi)容、后續(xù)跟進(jìn)等進(jìn)行具體描述，由本人簽字確認(rèn)后交公司連同年度股東大會資料共同存檔保管。第十二條 提交年度述職報告上市公司年度股東大會召開時，獨立董事需提交年度述職報告，對自身履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明，并重點關(guān)注上市公司的內(nèi)部控制、規(guī)范運作以及中小投資者權(quán)益保護(hù)等公司治理事項。獨立董事對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進(jìn)行調(diào)查，與公司管理層進(jìn)行討論、參加公司董事會發(fā)表意見的情況及對公司重大投資、生產(chǎn)、建設(shè)項目進(jìn)行實地調(diào)研等，應(yīng)制作工作筆錄。確認(rèn)上述情形確實存在的，獨立董事應(yīng)立即督促上市公司或相關(guān)主體進(jìn)行改正，并向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和公司證券上市地的證券交易所報告。上市公司未能應(yīng)獨立董事的要求及時進(jìn)行說明或者澄清的，獨立董事可自行采取調(diào)查措施，并可向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所報告。第九條 關(guān)注上市公司相關(guān)信息獨立董事應(yīng)重點關(guān)注上市公司的關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、募集資金使用、社會公眾股股東保護(hù)、并購重組、重大投融資活動、財務(wù)管理、高管薪酬、利潤分配和信息披露等事項，必要時應(yīng)根據(jù)有關(guān)規(guī)定主動提議召開董事會、提交股東大會審議或者聘請會計事務(wù)所審計相關(guān)事項。委托其他獨立董事對上市公司定期報告代為簽署書面確認(rèn)意見的，應(yīng)當(dāng)在委托書中進(jìn)行專門授權(quán)。受托出席董事會會議的獨立董事應(yīng)當(dāng)向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。獨立董事不應(yīng)出具空白委托書，也不宜對受托人進(jìn)行全權(quán)委托。確實因故無法親自出席會議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托本上市公司的其他獨立董事代為出席。培訓(xùn)后，獨立董事應(yīng)當(dāng)能夠充分了解公司治理的基本原則，上市公司運作的法律框架，獨立董事的職責(zé)與責(zé)任，上市公司信息披露和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管等具體規(guī)則，具備內(nèi)控與風(fēng)險防范意識和基本的財務(wù)報表閱讀和理解能力。在首次受聘后的兩年內(nèi)，建議至少每年參加一次后續(xù)培訓(xùn)。每年到上市公司的現(xiàn)場工作時間原則上不應(yīng)少于十個工作日。第六條 日常工作聯(lián)系和最低工作時限獨立董事應(yīng)當(dāng)與上市公司管理層特別是董事會秘書進(jìn)行及時充分溝通，確保工作順利開展。第五條 任職時間和數(shù)量限制獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。第四條 保持獨立性的義務(wù)獨立董事應(yīng)當(dāng)保持身份和履職的獨立性。第二章 獨立董事的義務(wù)第三條 公司董事一般義務(wù)上市公司獨立董事負(fù)有《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》及其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章與公司章程要求董事的一般義務(wù)。第一篇：上市公司獨立董事履職指引上市公司獨立董事履職指引《上市公司獨立董事履職指引》（全文）第一章 總則第一條 目的和依據(jù)為指導(dǎo)和促進(jìn)上市公司獨立董事規(guī)范、盡責(zé)履職，充分發(fā)揮獨立董事在上市公司治理中的作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）《關(guān)于在上市公司中建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》以及上海證券交易所、深圳證券交易所上市公司上市規(guī)則、規(guī)范運作指引等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、自律規(guī)則等，制定本指引。第二條 適用范圍本指引為上市公司獨立董事的工作履職指導(dǎo)，適用于中華人民共和國境內(nèi)（不含港、澳、臺地區(qū)）上市的中國上市公司協(xié)會會員的獨立董事，非中國上市公司協(xié)會會員的獨立董事可參照執(zhí)行。對上市公司及全體股東負(fù)有誠信、勤勉的義務(wù)。在履職過程中，不應(yīng)受上市公司控股股東、實際控制人及其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響；當(dāng)發(fā)生對身份獨立性構(gòu)成影響的情形時，獨立董事應(yīng)當(dāng)及時通知公司并進(jìn)行消除，無法符合獨立性條件的，應(yīng)當(dāng)提出辭職。獨立董事應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時間和精力有效履行職責(zé)，原則上最多在五家上市公司兼任獨立董事。獨立董事每年為所任職上市公司有效工作的時間原則上不少于十五個工作日，包括出席股東大會、董事會及各專門委員會會議，對公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進(jìn)行調(diào)查，與公司管理層進(jìn)行工作討論，對公司重大投資、生產(chǎn)、建設(shè)項目進(jìn)行實地調(diào)研等。第七條 參加培訓(xùn)擬任獨立董事在首次受聘上市公司獨立董事前，原則上至少參加一次證券監(jiān)管部門認(rèn)可的相關(guān)機構(gòu)組織的任職培訓(xùn)。此后，應(yīng)當(dāng)至少每兩年參加一次后續(xù)培訓(xùn)。第八條 出席董事會及股東大會會議獨立董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議。委托書應(yīng)當(dāng)載明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）對受托人的授權(quán)范圍；（三）委托人對每項議案表決意向的指示；（四）委托人的簽字、日期。授權(quán)應(yīng)當(dāng)一事一授。一名獨立董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名獨立董事的委托。獨立董事應(yīng)親自出席上市公司股東大會，與公司股東進(jìn)行現(xiàn)場溝通。獨立董事應(yīng)當(dāng)核查上市公司公告的董事會決議內(nèi)容，并主動關(guān)注有關(guān)上市公司的報道及信息，在發(fā)現(xiàn)有可能對公司的發(fā)展、證券的交易價格產(chǎn)生較大影響的報道或傳聞時，需及時向公司進(jìn)行書面質(zhì)詢，并在必要時督促公司做出書面說明或公開澄清。第十條 對上市公司及相關(guān)主體進(jìn)行監(jiān)督和調(diào)查獨立董事發(fā)現(xiàn)上市公司或相關(guān)主體存在下列情形時，應(yīng)主動進(jìn)行調(diào)查，了解情況：（一）重大事項未按規(guī)定提交董事會或股東大會審議；（二）公司未及時或適當(dāng)?shù)芈男行畔⑴读x務(wù)；（三）公司發(fā)布的信息中可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；（四）公司生產(chǎn)經(jīng)營可能違反法律、法規(guī)或者公司章程；（五）其他涉嫌違法違規(guī)或損害社會公眾股東權(quán)益的情形。第十一條 制作工作筆錄獨立董事應(yīng)當(dāng)通過《獨立董事工作筆錄》對其履行職責(zé)的情況進(jìn)行書面記載。獨立董事履職的工作底稿及上市公司向獨立董事提供的資料，獨立董事應(yīng)當(dāng)妥善保存。獨立董事的述職報告應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容：（一）上一年度出席董事會會議及股東大會會議的情況，包括未親自出席會議的原因及次數(shù)；（二）在董事會會議上發(fā)表意見和參與表決的情況，包括投出棄權(quán)或者反對票的情況及原因；（三）對公司生產(chǎn)經(jīng)營、制度建設(shè)、董事會決議執(zhí)行情況等進(jìn)行調(diào)查，與公司管理層進(jìn)行討論，對公司重大投資、生產(chǎn)、建設(shè)項目進(jìn)行實地調(diào)研的情況；（四）在保護(hù)社會公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作；（五）參加培訓(xùn)的情況；（六）按照相關(guān)法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程履行獨立董事職務(wù)所做的其他工作；（七）對其是否仍然符合獨立性的規(guī)定，其候選人聲明與承諾事項是否發(fā)生變化等情形的自查結(jié)論。第十三條 辭職后的義務(wù)獨立董事任期內(nèi)辭職導(dǎo)致獨立董事成員低于法定規(guī)定人數(shù)的，在改選出新的獨立董事就任前，原獨立董事應(yīng)當(dāng)依法繼續(xù)履行獨立董事職務(wù)。第十五條 獨立董事的特別職權(quán)獨立董事履職的特別職權(quán)主要包括：（一）重大關(guān)聯(lián)交易事項的事先認(rèn)可權(quán)；（二）聘用或解聘會計師事務(wù)所的提議權(quán)，及對公司聘用或解聘會計師事務(wù)所的事先認(rèn)可權(quán)；（三）召開臨時股東大會的提議權(quán)；（四）召開董事會會議的提議權(quán)；（五）在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)；（六）必要時，獨立聘請外部審計機構(gòu)及咨詢機構(gòu)等對公司的具體事項進(jìn)行審計和咨詢；（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程以及本章其他條文賦予的其他職權(quán)。第十六條 就上市公司相關(guān)事項發(fā)表獨立意見需獨立董事向上市公司董事會或股東大會發(fā)表獨立意見的事項包括：（一）對外擔(dān)保；（二）重大關(guān)聯(lián)交易（三）董事的提名、任免；（四）聘任或者解聘高級管理人員；（五）公司董事、高級管理人員的薪酬和股權(quán)激勵計劃；（六）變更募集資金用途；（七）制定資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案；（八）制定利潤分配政策、利潤分配方案及現(xiàn)金分紅方案；（九）因會計準(zhǔn)則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正；（十）上市公司的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見；（十一）會計師事務(wù)所的聘用及解聘；（十二）上市公司管理層收購；（十三）上市公司重大資產(chǎn)重組；（十四）上市公司以集中競價交易方式回購股份；（十五）上市公司內(nèi)部控制評價報告；（十六）上市公司承諾相關(guān)方的承諾變更方案；(十七)上市公司優(yōu)先股發(fā)行對公司各類股東權(quán)益的影響；（十八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定的或中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他事項；（十九）獨立董事認(rèn)為可能損害上市公司及其中小股東權(quán)益的其他事項。第十八條 上市公司相關(guān)信息的知情權(quán)獨立董事享有與上市公司其他董事同等的知情權(quán)。第十九條 要求上市公司及相關(guān)人員為履職提供支持和協(xié)助獨立董事有權(quán)要求上市公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員積極配合、保證其依法行使職權(quán)，有權(quán)要求上市公司董事會秘書負(fù)責(zé)與獨立董事溝通、聯(lián)絡(luò)、傳遞資料，直接為獨立董事履行職責(zé)提供支持和協(xié)助。獨立董事行使法律法規(guī)所賦予的職權(quán)遭遇阻礙時，可向公司董事會說明情況，要求管理層或董事會秘書予以配合，并將遭遇阻礙的事實、具體情形和解決狀況記錄進(jìn)行工作筆錄。除以上津貼外，獨立董事不應(yīng)從其所任職的上市公司及其附屬企業(yè)、控股股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得包括股權(quán)激勵在內(nèi)的任何額外的、未予披露的其他利益。獨立董事有權(quán)向上市公司借支履職相關(guān)的合理費用。第二十一條 要求上市公司對未被采納的議案進(jìn)行披露涉及本指引第十五條第16項的相關(guān)提議，由半數(shù)以上獨立董事提出但未被上市公司采納的，獨立董事有權(quán)要求上市公司將有關(guān)情況進(jìn)行披露并說明不予采納的理由。第二十二條 不被無故提前免除職務(wù)的權(quán)利除獨立董事出現(xiàn)《公司法》、中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司中建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》以及上海、深圳證券交易所的上市公司上市規(guī)則、規(guī)范運作指引等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)則中規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事或獨立董事的情形外，獨立董事任期屆滿前，上市公司不得無故免除獨立董事職務(wù)。第二十三條 進(jìn)行報告、公開發(fā)表聲明的權(quán)利當(dāng)上市公司存在以下嚴(yán)重妨礙獨立董事履行職責(zé)行使職權(quán)的情形時，獨立董事可向中國證監(jiān)會、中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和公司證券上市地的證券交易所報告。第四章 獨立董事職權(quán)的行使第二十四條 董事會專門委員會工作的開展董事會專門委員會是獨立董事行使職權(quán)的重要形式。擔(dān)任董事會專門委員會委員的獨立董事，應(yīng)當(dāng)持續(xù)深入跟蹤專門委員會職責(zé)范圍內(nèi)上市公司經(jīng)營管理的相關(guān)事項，參加專門委員會會議，并按照議事規(guī)則及時提出相關(guān)意見，提請專門委員會予以關(guān)注。必要時，獨立董事可要求上市公司提供作出判斷所需的相關(guān)信息。獨立董事應(yīng)就公司對外擔(dān)保事項發(fā)表獨立意見，并特別注意，應(yīng)在年度報告中，對上市公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進(jìn)行專項說明，并發(fā)表獨立意見。上市公司違規(guī)對外擔(dān)保事項得到糾正時，獨立董事應(yīng)出具專項意見。第二十六條 關(guān)聯(lián)交易事項的審議獨立董事應(yīng)當(dāng)定期查閱上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易和資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移資金、資產(chǎn)及其他資源的現(xiàn)象。獨立董事應(yīng)關(guān)注公司在重大關(guān)聯(lián)交易事項提交董事會討論前，是否事先取得了獨立董事的認(rèn)可。董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，獨立董事需要特別關(guān)注其是否符合相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)所發(fā)布的規(guī)定及證券交易所上市規(guī)則中的相關(guān)要求，以及公司是否存在通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的方式掩蓋關(guān)聯(lián)交易實質(zhì)的行為。對上市公司關(guān)聯(lián)方以資抵債方案，應(yīng)發(fā)表獨立意見或者聘請有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告。第二十七條 募集資金項目和使用事項的審議獨立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注上市公司募集資金的使用情況，督促公司建立募集資金管理和使用制度，以控制投資風(fēng)險、保障資金安全。經(jīng)半數(shù)以上獨立董事同意后，可以聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。獨立董事應(yīng)在上述工作基礎(chǔ)上對上市公司變更募集資金用途發(fā)表獨立意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。獨立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司制定利潤分配政策、利潤分配方案及現(xiàn)金分紅方案發(fā)表獨立意見。第二十九條 會計師事務(wù)所聘用或解聘的審