【正文】 沒有參考其背景環(huán)境，或是列舉不合規(guī)問題遠(yuǎn)比修正這些問題容易的多，很多項(xiàng)目最終失敗、或因停滯時(shí)間太長而被競爭對(duì)手搶占先機(jī)。并非所有的困難都能克服，也不是所有的交易和項(xiàng)目都值得推進(jìn)。然而，該目標(biāo)公司雇傭的員工并不實(shí)際為企業(yè)工作，而實(shí)際工作者則是與第三方簽訂勞動(dòng)合同的勞動(dòng)者。員工問題僅有少數(shù)中國公司在員工雇傭問題上完全符合政府的規(guī)定和要求。這種情況反映中國企業(yè)對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的重視程度不高，同時(shí)會(huì)給整個(gè)并購交易帶來障礙和麻煩。大多公司都不實(shí)施西方環(huán)境保護(hù)標(biāo)準(zhǔn)，而且不同的企業(yè)實(shí)施的標(biāo)準(zhǔn)也不同。資產(chǎn)除了實(shí)際所有權(quán)問題，資產(chǎn)評(píng)估還必須考慮海關(guān)監(jiān)管、產(chǎn)品技術(shù)和第三方權(quán)利（如抵押和所有權(quán)保留）方面的問題。雖然名義所有者只和市政府（目標(biāo)公司的實(shí)際所有者）簽訂過短期的不可執(zhí)行的回購協(xié)議，他可能并不覺得這會(huì)對(duì)達(dá)成交易形成障礙。為了避免重大失誤的發(fā)生，投資者必須考慮存在的問題是否無法彌補(bǔ)，以及能否找到切實(shí)可行的解決方案。潛在問題擬收購方必須對(duì)在意想不到的領(lǐng)域遇到困難做好準(zhǔn)備—而同樣情況在國外可能被認(rèn)為是理所當(dāng)然的，因此，調(diào)查潛在問題應(yīng)該從基礎(chǔ)做起。賬目審計(jì)中發(fā)現(xiàn)的不一致之處；待決的未償債務(wù)；關(guān)于產(chǎn)品分銷、技術(shù)、員工的文件，以及應(yīng)收賬款。貸款合同；機(jī)械設(shè)備制造許可證目標(biāo)公司的合同義務(wù)，包括：稅務(wù)登記證；環(huán)境保護(hù)部門的許可；國家外匯管理局的許可；營業(yè)執(zhí)照；公司章程通過情況或董事會(huì)對(duì)章程修正提案的決議：會(huì)見股東，包括銀行、客戶和雇員。收集文件資料向合作方表明，在合規(guī)調(diào)查過程中充分配合是交易成功的先決條件。與其它合規(guī)調(diào)查小組協(xié)同配合，盡量減少對(duì)目標(biāo)公司的組織和經(jīng)營的打擾；注冊(cè)新公司的潛在優(yōu)勢(shì)，比如外商在設(shè)立公司時(shí)能夠享受哪些優(yōu)惠政策策略書策略書應(yīng)就以下幾方面給予基本法律意見：例如通過土壤抽樣調(diào)查可以檢測出項(xiàng)目涉及土地是否受到污染。律師事務(wù)所通過審核文件和訪問相關(guān)人員來認(rèn)定目標(biāo)公司是否已獲得政府環(huán)境方面的許可及經(jīng)營執(zhí)照。由私家偵查公司對(duì)目標(biāo)公司核心管理和經(jīng)營安排是否符合善意要求進(jìn)行合規(guī)偵查，不過此類調(diào)查一般只在敏感項(xiàng)目中或是需要解決法律或財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中所發(fā)現(xiàn)的嚴(yán)重問題時(shí)才有必要。由會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)合規(guī)狀況進(jìn)行調(diào)查，看其是否符合國家財(cái)務(wù)、金融政策法規(guī)，這部分工作可能和律師事務(wù)所的調(diào)查有重合。由律師事務(wù)所對(duì)目標(biāo)公司的法律合規(guī)狀況進(jìn)行調(diào)查，主要包括股東情況、資產(chǎn)狀況、公司經(jīng)營和員工等方面。而盡職調(diào)查在為某特定投資機(jī)會(huì)的實(shí)施提供可行性建議方面可發(fā)揮著重要作用。外國公司的最高決策者可能不認(rèn)為進(jìn)軍中國市場的時(shí)機(jī)已經(jīng)成熟，他們不愿倉促進(jìn)入一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)市場，同時(shí)把完全合規(guī)作為投資任何項(xiàng)目的先決條件。相反，如果一個(gè)目標(biāo)公司沒有不合規(guī)問題，那么該公司幾乎可以肯定不會(huì)是一個(gè)可行目標(biāo)—或者該目標(biāo)公司不需要收購者，或者收購者可能支付不起收購費(fèi)用。然而如果是在中國進(jìn)行一項(xiàng)并購，采用此種方法則不妥。中國經(jīng)濟(jì)在全球金融危機(jī)沖擊下的堅(jiān)韌表現(xiàn)使其對(duì)海外投資者愈發(fā)具有吸引力。 第一篇：房地產(chǎn)盡職調(diào)查房地產(chǎn)公司盡職調(diào)查（審計(jì)調(diào)查）清單內(nèi)容介紹二．公司固定資產(chǎn)及對(duì)外投資情況（本欄請(qǐng)?zhí)峁┙刂?012年月日的情況）1．公司固定資產(chǎn)情況（不含房產(chǎn)）（1）公司資產(chǎn)清單和資產(chǎn)評(píng)估文件以及其他證明資產(chǎn)屬于公司的文件（如有培訓(xùn)中心、內(nèi)部招待所等，亦應(yīng)提供其相關(guān)情況）（2）租賃資產(chǎn)的資產(chǎn)清單及協(xié)議（3）公司資產(chǎn)抵債清單以及相關(guān)文件（協(xié)議、登記備案文件）（4）帳外資產(chǎn)/抵債資產(chǎn)相關(guān)文件（與帳外資產(chǎn)的取得相關(guān)的合同、協(xié)議、權(quán)屬證明等）（5）公司因購置固定資產(chǎn)、承包經(jīng)營、租賃經(jīng)營形成的，尚未履行完畢的合同2．公司對(duì)外投資情況（1）公司持有其他企業(yè)股份/股票/債券或資產(chǎn)的全部權(quán)屬證明文件（2）公司從其持股企業(yè)獲取分紅（包括實(shí)物分紅及獲得實(shí)物的權(quán)屬情況）或?yàn)槠涮峁┵Y金擔(dān)保等情況的有關(guān)文件（3）公司所作之其它投資的有關(guān)文件三．土地房產(chǎn)權(quán)（本欄請(qǐng)?zhí)峁┙刂?008年月日的情況）1．土地使用權(quán)（1）全部劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證（2）如以出讓方式取得土地使用權(quán)的，請(qǐng)?zhí)峁┙?jīng)出讓的國有土地使用證；如已辦理出讓手續(xù)但尚未取得土地使用證的，請(qǐng)?zhí)峁┩恋爻鲎尯贤唬?）如以租賃方式取得土地使用權(quán)的，請(qǐng)?zhí)峁┩恋刈赓U協(xié)議和其他與使用該土地有關(guān)的協(xié)議和文件（4）土地使用權(quán)抵押協(xié)議（包含在貸款協(xié)議中的請(qǐng)?zhí)峁┵J款協(xié)議，如已進(jìn)行抵押登記，請(qǐng)?zhí)峁┫鄳?yīng)的土地使用證或者抵押登記證明）（5）帳外土地使用權(quán)的說明（說明土地的座落地點(diǎn)、面積、取得的原因和方式、目前的用途、權(quán)證情況）和相關(guān)文件（合同、協(xié)議、權(quán)證等）房產(chǎn)（1）公司房屋所有權(quán)和使用權(quán)證書或其他證明文件（2）公司房產(chǎn)租賃和出租合同（3）房產(chǎn)抵押協(xié)議（包含在貸款協(xié)議中的請(qǐng)?zhí)峁┵J款協(xié)議，如已進(jìn)行房產(chǎn)抵押登記，請(qǐng)?zhí)峁┓慨a(chǎn)證或其他登記證明文件）（4）在建項(xiàng)目情況和有關(guān)基建項(xiàng)目的立項(xiàng)批復(fù)、合同、建設(shè)工程開工許可證、國有土地使用證、建筑工程規(guī)劃許可證以及建設(shè)用地規(guī)劃許可證等文件（5）帳外房產(chǎn)情況說明（包括房產(chǎn)的座落地點(diǎn)、建筑面積、取得原因和方式、目前用途、權(quán)證情況）和相關(guān)的文件（合同、協(xié)議、權(quán)證等）第二篇：房地產(chǎn)盡職調(diào)查盡職調(diào)查：交易殺手還是交易救主？Posted on May 27, 2010 by Email This PrintTrackbacks Share Link 肖馬克（合伙人）金杜公司組上海分所每一家跨國公司都需要制定一個(gè)中國業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略。不過問題是，投資公司應(yīng)如何就個(gè)案項(xiàng)目中的潛在風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)會(huì)做出真實(shí)的評(píng)估呢？盡職調(diào)查是許多公司對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的工具，通過使用該工具，他們能夠確定項(xiàng)目是否合規(guī)以及是否存在過度風(fēng)險(xiǎn)。因?yàn)榇蠖嘀袊玖?xí)慣于較為隨意的安排設(shè)置，導(dǎo)致它們?cè)诤芏喾矫娲嬖诓缓弦?guī)的情形，比如員工雇用、社保繳納、稅務(wù)、政府許可和知識(shí)產(chǎn)權(quán)等。如果正確執(zhí)行，盡職調(diào)查應(yīng)發(fā)現(xiàn)各種困難和合規(guī)問題，不過盡職調(diào)查應(yīng)該進(jìn)一步提供一個(gè)應(yīng)對(duì)計(jì)劃，該計(jì)劃應(yīng)該包括降價(jià)、糾正措施及其它確保成功完成項(xiàng)目所需的步驟。然而，親自到中國走一趟可以把最謹(jǐn)慎的跨國公司CEO們變成最熱情高漲的皈依者。盡職調(diào)查的種類外商投資者一般會(huì)在簽訂并購意向書后立即展開盡職調(diào)查工作，主要分為以下方式：實(shí)踐中，對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行環(huán)保合規(guī)調(diào)查也日漸普遍。在某些項(xiàng)目中，為了評(píng)估目標(biāo)公司的合規(guī)水平，外商投資者也會(huì)要求對(duì)一家工廠或其它資產(chǎn)進(jìn)行技術(shù)評(píng)估。盡職調(diào)查的程序盡職調(diào)查開啟之前需要與客戶充分溝通，全面了解客戶的行業(yè)類型、項(xiàng)目情況以及想要達(dá)到的目標(biāo)。開展業(yè)務(wù)經(jīng)營的限制（例如外商獨(dú)資企業(yè)能否開展此類業(yè)務(wù)，以及如果可以需要獲得哪些經(jīng)營執(zhí)照）業(yè)務(wù)經(jīng)營的規(guī)定和要求實(shí)地考察準(zhǔn)備實(shí)地考察準(zhǔn)備工作包括以下內(nèi)容：事先向目標(biāo)公司提供一份所需文件的詳細(xì)清單，同時(shí)：實(shí)地考察如果盡職調(diào)查的目標(biāo)是中國企業(yè)，僅僅通過在“數(shù)據(jù)室”里審閱相關(guān)文件得到的報(bào)告極可能無法滿足收購方的需求，理想情況下，實(shí)地考察應(yīng)包括以下方面：與目標(biāo)公司管理人員面談，他們可能出奇的坦誠；交叉審閱文件資料，并走訪相關(guān)部門，包括房屋管理局、工商行政管理局、對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易合作委員會(huì)、法院等；以及全面了解目標(biāo)公司—收購方的檢查清單為了對(duì)交易作出一個(gè)權(quán)衡利弊的決定，收購方需要全面了解以下內(nèi)容：目標(biāo)公司治理結(jié)構(gòu)，包括：股東協(xié)議修正案（如有）；投資方歷次增資情況清單；基本經(jīng)營情況，可能包括：生產(chǎn)或產(chǎn)品許可證；藥品生產(chǎn)許可；土地使用權(quán)證和建設(shè)工程施工許可證；以及目標(biāo)公司與其股東之間的協(xié)議；主要供應(yīng)和銷售合同；索賠和潛在債務(wù)，包括：等待法院、仲裁機(jī)構(gòu)裁決的索賠申請(qǐng)或賠償額；正在接受的政府有關(guān)部門的調(diào)查。例如，投資者購買一個(gè)不存在的公司的現(xiàn)象似乎不太可能發(fā)生，但類似情況確實(shí)發(fā)生過。土地使用權(quán)和建筑物許多中國公司都是通過當(dāng)?shù)卣块T的非正式安排開展業(yè)務(wù)經(jīng)營的。土地及建筑物很有可能已經(jīng)抵押給銀行，公司擁有的可能是劃撥土地使用權(quán)，而不是商業(yè)土地使用權(quán)。經(jīng)營問題收購方需要了解，中國的國有企業(yè)可以獲得從事那些不對(duì)外商企業(yè)開放的