【正文】 245報告期產(chǎn)品返修率、客戶訴訟和產(chǎn)品質(zhì)量糾紛等方面的資料 246董事、監(jiān)事、高管人員和核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有并購標的5%以上股份的股東在主要客戶中所占權(quán)益的說明25 核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況251研發(fā)體制、研發(fā)機構(gòu)設(shè)置、激勵制度、研發(fā)人員資歷等資料 252技術(shù)許可協(xié)議、技術(shù)合作協(xié)議253核心技術(shù)的取得及使用是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的情形的說明254主要研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)目標及研發(fā)費用投入情況的說明第三章 財務(wù)與會計調(diào)查31 并購標的最近三年及一期的財務(wù)資料 311 最近三年及一期經(jīng)審計的財務(wù)報告312 下屬子公司最近三年及一期經(jīng)審計的財務(wù)報告313 披露的參股子公司最近一年及一期的財務(wù)報告及審計報告 314如接受過國家審計，需要該等審計報告 32銷售收入321 并購標的收入的產(chǎn)品構(gòu)成、地域構(gòu)成及其變動情況的詳細資料 322 并購標的主要產(chǎn)品報告期價格變動的資料 323 并購標的報告期主要產(chǎn)品的銷量變化資料 324 報告期主要產(chǎn)品的成本明細表 325 補貼收入的批復(fù)或相關(guān)證明文件 327 對主要客戶的函證文件 33期間費用331 營業(yè)費用明細表 332 管理費用明細表 333 財務(wù)費用明細表334 經(jīng)注冊會計師驗證的非經(jīng)常性損益明細表 34并購標的銀行賬戶資料 35應(yīng)收款項351 應(yīng)收款項明細表和賬齡分析表354 應(yīng)收持并購標的5％及以上表決權(quán)股份的股東賬款情況 36存貨明細表及構(gòu)成分析 37重要的對外投資371 被投資公司的營業(yè)執(zhí)照372 被投資公司報告期的財務(wù)報告和審計報告 373 投資協(xié)議38固定資產(chǎn)的折舊明細表和減值準備明細表 39主要債務(wù)391 銀行借款合同 392 委托貸款合同393 應(yīng)付持并購標的5％及以上表決權(quán)股份的股東賬款情況 310納稅情況3101 報告期的納稅申報表和稅收繳款書3102 公司歷史上所有關(guān)于稅務(wù)爭議、滯納金繳納、以及重大關(guān)稅糾紛的詳細情況以及有關(guān)文件及信函3103并購標的享有稅收優(yōu)惠的有關(guān)政府部門的批復(fù) 3104報告期內(nèi)產(chǎn)品出口退稅稅率變動情況及相關(guān)文件3105當?shù)囟悇?wù)部門出具的關(guān)于并購標的報告期內(nèi)納稅情況的證明文件 311無形資產(chǎn)攤銷和減值情況312 報告期內(nèi)并購標的主要財務(wù)指標情況表313報告期內(nèi)并購標的管理層關(guān)于商譽減值測試情況說明 314盈利預(yù)測報告 315有關(guān)評估情況3151 并購標的公司設(shè)立時（含有限責任公司改制期間）及報告期內(nèi)歷次資產(chǎn)評估報告3152 并購標的公司設(shè)立時（含有限責任公司改制期間）及報告期內(nèi)歷次土地評估報告3153并購標的本次資產(chǎn)評估報告3154評估結(jié)果和同行業(yè)上市公司對比分析3155董事會關(guān)于評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性意見3156獨立董事關(guān)于評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性意見3157其他評估報告（礦產(chǎn)、房地產(chǎn)開發(fā)存貨等）（如有）第四章 風險因素及其他重要事項調(diào)查41 既往經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大變動或歷次重大事件的相關(guān)資料42 重大合同（包括已履行完畢但屬于報告期內(nèi)且對并購標的有重要影響的合同）43 訴訟和擔保情況431 與重大訴訟或仲裁事項相關(guān)的合同、協(xié)議，法院或仲裁機構(gòu)受理的相關(guān)文件432 所有對外擔保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同第四篇：并購盡職調(diào)查清單2并購盡職調(diào)查清單1 20140408 16:22閱讀：5,327 并購盡職調(diào)查大企業(yè)購并是一項涉及經(jīng)濟政策、財務(wù)制度、相關(guān)法律、法規(guī)等方面的系統(tǒng)工程。、法規(guī)、政策、條例和行政規(guī)定。十一．環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量（如適用）及其批復(fù)（如有）。5． 任何重大在建工程的批文。3． 對公司和/或下屬企業(yè)物業(yè)使用權(quán)所設(shè)的限制和其他債權(quán)。 租賃房產(chǎn)的房產(chǎn)證。 土地，房產(chǎn)租賃協(xié)議及其登記證明。 對于未領(lǐng)取權(quán)屬證明的土地及/或房產(chǎn)，請說明具體情況（包括但不限于地址、面積、用途及未能取得權(quán)屬證明的原因）。 房產(chǎn)的所有權(quán)證。 土地使用費和土地出讓金交納憑證。 劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證。，以及所有其他有關(guān)的分析。九．稅務(wù)、地稅的《稅務(wù)登記證》。該類裁決、判決、命令或協(xié)議將要求公司和/或下屬企業(yè)從事或停止從事某些活動。6． 與專利、商標或版權(quán)侵權(quán)行為有關(guān)的函件。4． 公司和/或下屬企業(yè)的董事長、總經(jīng)理作為當事人的、正在進行的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起重大訴訟或仲裁的事實或潛在的爭議。2． 持有公司股權(quán)5％以上的股東作為當事人的正在進行的可能對公司和/或下屬企業(yè)有影響的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起的此類重大訴訟或仲裁的事實或潛在的爭議。（如有）及有關(guān)的文件。、監(jiān)事和高級管理人員之間訂立的服務(wù)合約、就職務(wù)津貼或其他安排作出的協(xié)議、合同或貸款，以及與高級管理人員、顧問或與其他有關(guān)機構(gòu)之間的任何安排。、監(jiān)事和高級管理人員的名單和簡歷。5．公司作為一方的所有研發(fā)協(xié)議和咨詢協(xié)議。六．知識產(chǎn)權(quán)（在國內(nèi)及國外注冊的）重要專利、專利申請、商標、服務(wù)商標、商號、品牌及版權(quán)（包括但不限于公司和/或下屬企業(yè)擁有的軟件版權(quán)），并提供有關(guān)注冊證書。、省或地方政府發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的補助及／或補貼的協(xié)議，批準或其他安排，及政府機構(gòu)及非政府機構(gòu)對其提供的融資及該融資條款的文件，包括依據(jù)法律、法規(guī)、政策或融資慣例的所施加的限制。（即擔保書、對沖或掉期交易、收付合同等）有關(guān)的文件。，并提供所有重要的抵押、質(zhì)押或授予其他擔保物權(quán)或其他債權(quán)的文件及影響公司和/或下屬企業(yè)資產(chǎn)或財產(chǎn)的所有擔保和抵押協(xié)議。，包括分期付款、銷售后立即返租及融資租賃文件。（水、電、氣、熱）。，包括重要的政府合同和保密協(xié)議。、合同及承諾。、董事、監(jiān)事或高級管理人員就其以股東、董事、監(jiān)事或高級管理人員的身份而引起的責任提供保險或補償?shù)暮贤虬才诺奈募?、團體或組織簽訂的履行期超過一年的重大合同。（包括就財產(chǎn)、職工工傷事故、第三方責任、盜竊、環(huán)保等的保險），并寫明保險公司的名字，保險的范圍及保險額。、合作協(xié)議。四．重要協(xié)議和合同，包括但不限于融資擔保合同、代理合同、銷售合同及購買/采購合同。三．財務(wù)文件。10． 公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)是否發(fā)生過變更，如變更過，請?zhí)峁┫嚓P(guān)的法律文件。8． 競爭對手/市場份額、增長潛力及市場份額分布；；、價格、分銷渠道及促銷手段等方面與競爭對手的比較；；：包括綜合優(yōu)勢、技術(shù)優(yōu)勢、市場優(yōu)勢、服務(wù)優(yōu)勢、研發(fā)優(yōu)勢、資金優(yōu)勢（內(nèi)部和外部）等。7． 產(chǎn)品或服務(wù)的銷售與促銷調(diào)查。5． 公司生產(chǎn)流程（圖示）的詳細介紹，包括但不限于原材料的采購及產(chǎn)品的設(shè)計、生產(chǎn)和裝配。3． 主營業(yè)務(wù)范圍；（包括數(shù)量與金額）；；%的子公司或部門名單。二．業(yè)務(wù)文件1． 公司和/或下屬企業(yè)為從事其經(jīng)營范圍內(nèi)的各項業(yè)務(wù)而獲的由政府授予的所有經(jīng)營許可證、批準及認證，包括但不限于從事現(xiàn)在正在進行的主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營許可證及批準（如法律要求）。 下屬企業(yè)的驗資報告及出資證明、資產(chǎn)評估報告及審計報告。 每個下屬企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照（正、副本）、批準證書以及與設(shè)立該下屬企業(yè)有關(guān)的任何其他政府批準文件。2． 下屬企業(yè)的組織性文件 下屬企業(yè)的合資、合作經(jīng)營合同、章程及其修改文本。 所有有關(guān)公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過程以及公司成立之后進行的改組、兼并、合并、分立、資產(chǎn)交換或收購、出售等重大活動。 公司歷次股權(quán)變更的證明文件及相關(guān)的決議和協(xié)議。 公司的營業(yè)執(zhí)照（正、副本），發(fā)起人協(xié)議、股東協(xié)議、批準證書以及與成立、組建及改組有關(guān)的任何其他政府批文，包括任何對該等文件進行修改的文件。，并說明定價原則。，如設(shè)定抵押、質(zhì)押或其他擔保形式，請?zhí)峁┢渲鱾鶆?wù)合同、抵押或質(zhì)押合同、抵押或質(zhì)押登記的權(quán)利證明等其他與該擔保事項相關(guān)的文件。（如有），包括專利權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、專利實施許可協(xié)議。十、知識產(chǎn)權(quán)，尚未完成注冊的請?zhí)峁┥虡俗陨暾埵芾砦募?；，請?zhí)峁┢淝鍐魏蛨D樣；（如有），包括商標使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、商標使用權(quán)許可協(xié)議。、消防和衛(wèi)生部門其他管理機構(gòu)給予目標企業(yè)的命令、罰款、限期整頓、停產(chǎn)整頓、調(diào)查等處罰文件，目標企業(yè)的書面答復(fù)和意見。九、環(huán)境保護、消防和衛(wèi)生事宜、消防、衛(wèi)生要求。（如有）八、財務(wù)資料。（指整體價值在人民幣500萬元以上，或?qū)ιa(chǎn)經(jīng)營具有重要作用的機器、設(shè)備、生產(chǎn)線和所有車輛）清單。，并提供相關(guān)租賃協(xié)議、房屋租賃備案證明文件、房產(chǎn)證，同時請書面說明租金收繳情況。劃撥取得土地使用權(quán)的，請?zhí)峁┫嚓P(guān)批復(fù)或決定文件。自有房產(chǎn)和租賃房產(chǎn)請注明并分別列清單。七、土地／房產(chǎn)/其他固定資產(chǎn)，列出擁有或使用的土地使用權(quán)清單，自有土地使用權(quán)和租賃土地使用權(quán)請注明并分別列清單。是否受到稅務(wù)部門的處罰或調(diào)查、目標企業(yè)是否已經(jīng)繳納罰金。六、稅務(wù)、納稅稅額及完稅證明，現(xiàn)行有效的國稅和地稅稅務(wù)登記證。該類裁決、判決、命令或協(xié)議將要求目標企業(yè)從事或停止從事某些活動，或者會限制或以其它方式影響公司經(jīng)營或資產(chǎn)。，目標企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員之破產(chǎn)、犯罪、欺詐或不當商業(yè)行為的訴訟、行政程序（包括被“雙規(guī)”）。五、訴訟和其它程序（已結(jié)案但尚未履行的或開始起訴的或?qū)砜赡苡械模┰V訟、仲裁、索賠、行政處罰或政府機構(gòu)的調(diào)查或質(zhì)詢，以及所有與上述事宜有關(guān)的文件、函件，包括但不限于起訴書、答辯狀、判決書、裁定書、仲裁申請書、仲裁裁決書、行政處罰決定書等。； （包括但不限于績效考核相關(guān)制度）； 。四、雇員及員工事宜本節(jié)中所稱高級管理人員指服務(wù)于目標企業(yè)的高級管理人員，包括法定代表人、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、在目標企業(yè)中任職的“三師”（總工程師、總會計師、總經(jīng)濟師）以及其它服務(wù)于目標企業(yè)但勞動合同關(guān)系不在目標企業(yè)的前述高級管理人員（以下統(tǒng)稱“管理人員”）。，包括重要的保密協(xié)議。、合營、合作及合伙協(xié)議或意向書。：提供未包括在最近一期資產(chǎn)負債表中的重大債權(quán)債務(wù)詳細資料。：所涉目標企業(yè)是否有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債。：提供目標企業(yè)處置重大資產(chǎn)的合同情況，提供相應(yīng)合同文本及政府相關(guān)部門的批文。提供相關(guān)主合同文本和相應(yīng)擔保合同文本，并請書面說明還款情況。、正在履行、雖已履行完畢，但可能存在潛在糾紛的業(yè)務(wù)合同明細，提供相應(yīng)合同文本（請附提供文件清單列表）。（如有）。，則提供合資合作方營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)資質(zhì)證書、合作合資協(xié)議。、綠化、消防、環(huán)境、防雷、交通、地名、臨建、供水、供電、供暖、燃氣等所涉批文。，包括但不限于：項目施工圖、工程勘察成果報告、結(jié)構(gòu)計算書和計算軟件名稱、工程檔案登記證明、是否存有限制外銷售樓層或房屋、建設(shè)工程規(guī)劃許可證及其附件。，包括但不限于：政府征地批準文件、國土管理部門批準意見、項目用地釘樁成果通知單、建設(shè)用地規(guī)劃許可證及其附件。13．銀行開戶許可證。；法人股東的營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證及驗資報告。、兼并、合并、分立、資產(chǎn)交換或收購、出售等重大企業(yè)活動的相關(guān)材料，以及相關(guān)的批準文件、協(xié)議，股東會或董事會、總經(jīng)理辦公會決議等法律文件。第一篇：房地產(chǎn)并購盡職調(diào)查清單房地產(chǎn)并購盡職調(diào)查清單一、基本情況的文件。二、所開發(fā)的項目（下稱“目標項目”）清單（按照已開發(fā)完工項目、開發(fā)建設(shè)中項目、擬開發(fā)項目的順序統(tǒng)計）；，包括但不限于：地形圖、現(xiàn)狀圖、初步規(guī)劃設(shè)計方案、固定資產(chǎn)投資建設(shè)項目立項登記備案材料、項目建議書的批復(fù)；，包括但不限于：建設(shè)項目建設(shè)地點征求意見函、建設(shè)項目規(guī)劃意見復(fù)函、規(guī)劃意見書及附圖；，包括但不限于：土地評估報告、審定地價水平通知單、國有土地使用權(quán)招拍掛材料及成交確認書、國有土地使用權(quán)出讓合同及附圖和補充協(xié)議、土地出讓金及相關(guān)費用繳納憑證、國有土地使用權(quán)證。，包括但不限于：建設(shè)項目規(guī)劃設(shè)計方案和審批文件、建設(shè)項目抗震設(shè)防要求（標準審查意見書）、城市規(guī)劃管理部門審定設(shè)計方案通知書。、勘察、設(shè)計、造價、監(jiān)理、總包等單位資質(zhì)等級證書。三、重要協(xié)議和合同除非下述另有特別要求，下述合同均指截至目標企業(yè)收到此文件之日正在履行中的合同。：請根據(jù)最近一期財務(wù)報告的財務(wù)明細賬，以表格形式提供目標企業(yè)簽訂的所有將要履行、正在履行、雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的借款（包括金融機構(gòu)借款和企業(yè)間借款）明細（包括但不限于合同編號、借款銀行或企業(yè)、借款金額、借款日期、還款日期、借款余額、擔保方式等）。：提供目標企業(yè)所有對外擔保（包括保證、抵押或質(zhì)押）合同情況，并提供相應(yīng)擔保合同文本和主合同文本，包括但不限于與銀行簽署的為購房者提供擔保的合同。（如有）5．租賃合同：提供目標企業(yè)出租物業(yè)的合同文本。如有請詳細說明，如無請書面說明。，提供相應(yīng)保單，并對目標企業(yè)是否存在任何尚未了結(jié)的保險索賠情況進行說明。（如有）（包括立項批準、可行性研究報告、與第三方簽訂的意向書等）。（房地開發(fā)項目所涉合同除外）中的累計或單份金額超過50萬元人民幣的所有合同，包括但不限于日常采購合同；房屋、汽車等資產(chǎn)租賃合同；委托代理合同；咨詢顧問合同；技術(shù)服務(wù)合同等。（外部存放人才交流中心檔案）存放情況； （包括但不限于養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險、工傷保險、生育保險）及住房公積金的具體情況，包括但不限于目前繳納的社會保險種類、適用的繳費基數(shù)和比例、適用的員工范圍、