【正文】 許可；目標公司與其股東之間的協(xié)議；索賠和潛在債務，包括：正在接受的政府有關部門的調查。土地使用權和建筑物許多中國公司都是通過當地政府部門的非正式安排開展業(yè)務經營的。經營問題收購方需要了解，中國的國有企業(yè)可以獲得從事那些不對外商企業(yè)開放的商業(yè)活動的許可；因此，外方投資者的介入可能導致此類許可被暫停或無法更新。一個中國目標公司試圖出售其并不擁有的技術產權，這樣的事并非聞所未聞；另外，商標和專利注冊必須和官方記錄進行對照核對。評語盡管盡職調查的目的之一是為交易保駕護航（其扮演的角色相當于“交易拯救者”），但是，在中國并購項目中對潛在隱患的審核可能使外商投資者望而卻步。在盡職調查問題上，嚴格但是公正的對待目標公司，并且清楚傳遞對對方合作的需求，可以保證調查過程和結果能夠被正確使用；從而降低風險，優(yōu)化交易的法律框架。 WoodEvery multinational pany needs a China country39。s structure, including: parties39。business licences。production or product licences。land use rights and building certificates。major supply and sales contracts。claims or awards pending with courts or arbitration bodies。二、盡職調查的目的完成一個盡職調查的目的是：判明潛在的各種問題、風險和它們對收購及預期投資收益的可能的影響。企業(yè)實地調查查看企業(yè)廠房、土地、設備、產品和存貨等實物資產。事必躬親原則要求投資經理一定要親臨目標企業(yè)現場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據道聽途說下判斷。五、盡職調查的流程盡職調查的范圍很廣，調查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。4）財務分析財務結構、趨勢、比率分析；未來損益關鍵影響因素的研究；未來現金流量能否滿足經營與投資的需要；提高資產質量以及損益的分析；并購中各類不確認因素對財務狀況可能產生的影響的解決辦法。4)項目基地現狀基地地理環(huán)境；基地地上物狀況；鄰地狀況；基地四周道路和給排水狀況；附近公共設施及交通狀況（交通流量、道路形態(tài)）。4）市場競爭情況對競爭者的房型設計、室內裝修、配套設施優(yōu)缺點的調查與分析；對競爭者商品房價格的調查和定價策略的研究和分析；對競爭者廣告投放的監(jiān)控及費用、策略的研究；對競爭者銷售渠道使用情況的調查和分析；對未來可能出現的競爭情況的分析和評估。3）生產及質量管理主要生產單元的組成、承擔的任務、生產物流的流程方式；主要生產設備的狀況和投資計劃；生產計劃的制定；質量管理獲得的認證及質量管理體系。3)訴訟未決的和潛在的訴訟、仲裁、或行政處罰案件；合格律師對上述事項的法律意見或評估報告；重要子公司的上述文件。、兼并、合并、分立、資產交換或收購、出售等重大企業(yè)活動的相關材料，以及相關的批準文件、協(xié)議，股東會或董事會、總經理辦公會決議等法律文件。13．銀行開戶許可證。，包括但不限于：項目施工圖、工程勘察成果報告、結構計算書和計算軟件名稱、工程檔案登記證明、是否存有限制外銷售樓層或房屋、建設工程規(guī)劃許可證及其附件。，則提供合資合作方營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)資質證書、合作合資協(xié)議。、正在履行、雖已履行完畢，但可能存在潛在糾紛的業(yè)務合同明細，提供相應合同文本（請附提供文件清單列表）。：提供目標企業(yè)處置重大資產的合同情況，提供相應合同文本及政府相關部門的批文。：提供未包括在最近一期資產負債表中的重大債權債務詳細資料。，包括重要的保密協(xié)議。； （包括但不限于績效考核相關制度）； 。五、訴訟和其它程序（已結案但尚未履行的或開始起訴的或將來可能有的）訴訟、仲裁、索賠、行政處罰或政府機構的調查或質詢，以及所有與上述事宜有關的文件、函件，包括但不限于起訴書、答辯狀、判決書、裁定書、仲裁申請書、仲裁裁決書、行政處罰決定書等。該類裁決、判決、命令或協(xié)議將要求目標企業(yè)從事或停止從事某些活動，或者會限制或以其它方式影響公司經營或資產。是否受到稅務部門的處罰或調查、目標企業(yè)是否已經繳納罰金。自有房產和租賃房產請注明并分別列清單。，并提供相關租賃協(xié)議、房屋租賃備案證明文件、房產證，同時請書面說明租金收繳情況。（如有）八、財務資料。、消防和衛(wèi)生部門其他管理機構給予目標企業(yè)的命令、罰款、限期整頓、停產整頓、調查等處罰文件，目標企業(yè)的書面答復和意見。（如有），包括專利權轉讓協(xié)議、專利實施許可協(xié)議。，如設定抵押、質押或其他擔保形式，請?zhí)峁┢渲鱾鶆蘸贤⒌盅夯蛸|押合同、抵押或質押登記的權利證明等其他與該擔保事項相關的文件。具體所需文件、材料及其它信息的初步調查清單請見附件。如果貴司認為某些列項沒有對應需提交的資料信息，請注明這些項目不適用并簡要說明理由。同一類文件請按時間先后順序排列，為避免工作的反復，請務必確保所提供的文件真實、準確、完整。謝謝合作！律師事務所 二〇一二年六月十一日附件：盡職調查清單關于 項目的盡職調查清單（首批）一、有限公司（以下簡稱“”）及其母公司 公司（以下簡稱“ ”）的設立及存續(xù)情況（包括但不限于：英文名稱及縮寫；法定代表人；工商注冊日期；住所及其郵政編碼；電話；傳真號碼；互聯(lián)網網址；電子郵箱等）、營業(yè)執(zhí)照（最新）、組織機構代碼證及所有登記證照文件（包括稅務登記證國稅、地稅）；，包括歷次變更、變動情況（包括但不限于股權、法定代表人、高管、業(yè)務范圍、主營業(yè)務等變動）； （是否存在影響公司合法存續(xù)的重大法律障礙，如吊銷、注銷等）；、驗資報告及股東出資證書； ，及所有補充、修改文件；、監(jiān)事、法定代表人、高級管理人員名冊以及以及前述人員的委任書；、董事會決議及會議記錄； （“”），公司經營范圍內所有依法應取得的資質、許可、政府批復等；、分立、變更、重大改組、重大投資，參股其他企業(yè)等其他對外投資情況（包括公司決議、所履行的法定程序文件，以及這些行為對公司業(yè)務、控制權、管理層、經營業(yè)績的影響）；，關于其設立的子公司、分公司、營業(yè)部、辦事處或經營其他業(yè)務的詳細情況，以及相關的設立批準文件、登記證、營業(yè)執(zhí)照等。1房地產項目竣工驗收資料：單體預驗收《竣工驗收報告》；建設項目防雷竣工驗收；建筑工程消防竣工驗收；建設項目人防竣工驗收；環(huán)保驗收；建設項目規(guī)劃驗收；建設工程竣工驗收報告及竣工驗收備案表；房地產預售許可證；2房屋銷售情況及銷售合同；2是否取得房地產證及是否存在產證辦理障礙等。（無論在資產負債表內還是表外）；七、重大合同/協(xié)議（不包括項目/項目土地有關協(xié)議）及管理情況(包括總包、分包及單項工程施工合同等)，建設承包商（包括總承包商和分承包商）的資質證明文件及相關工程負責人的身份證明文件；、設計、咨詢合同(包括前期可行性咨詢、造價咨詢合同等)；；（如有）；，并審查包括房屋拆遷許可證（如有）及繳付拆遷補償費的發(fā)票、證明在內的文件（如有）；、材料采購合同； ；，或其他可能會導致公司虧損的合同；，或雙方權利義務不對等的合同；，或其條款不可執(zhí)行的合同；、購買回租協(xié)議、賒購或分期付款購買協(xié)議； 、機構或組織達成的協(xié)議； 、中介費、特許權費或類似費用的協(xié)議；，任何一方當事人存在履行障礙的合同； ； ；；，要求付款總額超過一定限額的合同（限額視公司具體情況確定）；；、合資、合作、管理、咨詢、許可經營、業(yè)務合作等重大協(xié)議，包括已經簽署的意向書；、負債、所有者權益以及生產經營產生重大影響的合同；；、合伙、企業(yè)、合資公司以及其他商業(yè)實體的清單。十、的稅務情況，公司設立至今的稅務報表，當前應納稅的稅種、稅率、是否享受稅收優(yōu)惠政策、財政補貼，相關政府批復或文件（如有）；（如有），并說明公司對優(yōu)惠政策的依賴程度；；，因欠繳稅款可能遭受何種、何程度的行政處罰；；；