【正文】 股東為自然人的)；(七)因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或者影響的；(八)中國證監(jiān)會或者全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司認(rèn)定的可能造成掛牌公司對其利益傾斜的法人或者自然人。如經(jīng)董事會判斷，擬提交股東大會審議的有關(guān)事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，則董事會應(yīng)通知關(guān)聯(lián)股東。協(xié)議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照規(guī)定履行披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)同時披露實(shí)際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。第十條 除日常性關(guān)聯(lián)交易之外的其他關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)過股東大會審議并以臨時公告的形式披露。對于預(yù)計范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在報告和半報告中予以分類，列表披露執(zhí)行情況。董事、監(jiān)事對關(guān)聯(lián)交易定價原則和價格發(fā)表否定意見的，公司應(yīng)暫停該關(guān)聯(lián)交易，在聘請獨(dú)立財務(wù)顧問對該關(guān)聯(lián)交易的公允性發(fā)表肯定意見后方可進(jìn)行該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易。（四）監(jiān)事對關(guān)聯(lián)交易價格變動有異議的，可以聘請獨(dú)立財務(wù)顧問對關(guān)聯(lián)交易價格變動的公允性出具意見。（二）每一新的第一個月內(nèi)，公司財務(wù)部應(yīng)將新各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行的基準(zhǔn)價格報董事會備案，并將上一關(guān)聯(lián)交易價格的執(zhí)行情況以正式文件報董事會。交易雙方根據(jù)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的具體情況確定定價方法，并在相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中予以明確。第二章 關(guān)聯(lián)交易價格的確定和管理第六條 關(guān)聯(lián)交易價格是指公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易所涉及之商品或勞務(wù)的交易價格。公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方通過關(guān)聯(lián)交易違規(guī)占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。第四條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：（一）誠實(shí)信用的原則；（二）關(guān)聯(lián)人回避的原則；（三）公平、公開、公允的原則，關(guān)聯(lián)交易的價格原則上不能偏離市場獨(dú)立第三方的價格或收費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)；（四）書面協(xié)議的原則，關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體；（五）公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否損害公司利益，必要時應(yīng)當(dāng)聘請專業(yè)評估師或獨(dú)立財務(wù)顧問。第二條 公司關(guān)聯(lián)交易是指公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括但不限于下列事項(xiàng)：（一）購買或者出售資產(chǎn)；（二）對外投資(含委托理財，委托貸款，對子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)投資，投資交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、持有至到期投資等)；（三）提供財務(wù)資助；（四）提供擔(dān)保；（五）租入或者租出資產(chǎn)；（六）簽訂管理方面的合同(含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；（七）贈與或者受贈資產(chǎn)；（八）債權(quán)、債務(wù)重組；（九）研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；（十）簽訂許可使用協(xié)議；（十一）購買原材料、燃料、動力；（十二）銷售產(chǎn)品、商品；（十三）提供或接受勞務(wù)；（十四）委托或者受托銷售；（十五）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；（十六）其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)；(十七)中國證監(jiān)會和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項(xiàng)。第二十三條 本制度經(jīng)股東大會審議通過后實(shí)施。第五章 附 則第二十一條 本制度未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。第二十條 公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類關(guān)聯(lián)交易，按照累計計算的原則適用第十六條的規(guī)定。第十九條 關(guān)聯(lián)交易涉及“提供財務(wù)資助”、“提供擔(dān)?！焙汀拔欣碡敗钡仁马?xiàng)時，以發(fā)生額作為計算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易類別在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算。公司為持有本公司5％以下股份的股東提供擔(dān)保的，參照前款的規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會上回避表決。第四章 關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限第十六條 公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額（含同一標(biāo)的或同一關(guān)聯(lián)人連續(xù)12個月內(nèi)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易累積金額，獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由董事會審議后提交股東大會通過；公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）中與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30300萬元之間的關(guān)聯(lián)交易、與關(guān)聯(lián)法人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在100300萬元之間且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值1%以上的關(guān)聯(lián)交易，需經(jīng)董事會審議。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會審議。未出席董事會會議的董事如屬于有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事，不得就該等事項(xiàng)授權(quán)其他董事代理表決。第三章 回避制度第十二條 關(guān)聯(lián)人與公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，應(yīng)當(dāng)遵守如下規(guī)定：（一）任何個人只能代表一方簽署協(xié)議；（二）關(guān)聯(lián)人不得以任何方式干預(yù)公司的決定。第十條 股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，與該交易事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東（包括股東代理人）可以出席股東大會，依照大會程序向到會股東闡明其觀點(diǎn)，并就其他股東的質(zhì)詢作出說明。第二章 關(guān)聯(lián)交易的報告第八條 對于公司已有的或計劃中的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，任何與關(guān)聯(lián)方有利害關(guān)系的董事、監(jiān)事及高級管理人員，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會報告其利害關(guān)系的性質(zhì)和程度，而不論在一般情況下，該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)是否需要董事會的批準(zhǔn)同意。第六條 本制度所指關(guān)聯(lián)交易包括但不限于下列事項(xiàng)：（一）購買或者出售資產(chǎn)；（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；（三）提供財務(wù)資助；（四）提供擔(dān)保（反擔(dān)保除外）；（五）租入或者租出資產(chǎn)；（六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；（七）贈與或者受贈資產(chǎn)；（八）債權(quán)、債務(wù)重組；（九）簽訂許可使用協(xié)議；（十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目；（十一）購買原材料、燃料、動力；（十二）銷售產(chǎn)品、商品；（十三）提供或者接受勞務(wù)；（十四）委托或者受托銷售；（十五）與關(guān)聯(lián)人共同投資；（十六）其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。（五）法律、法規(guī)規(guī)定的其他與公司具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的自然人。第三條 具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或間接地控制公司的法人；（二）由前項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；（三）由本制度第四條所列的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級管理人員的除公司及公司附屬公司以外的法人；（四）持有公司5％以上股份的法人；（五）法律、法規(guī)規(guī)定的其他與公司具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的法人。公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。第一篇：股份公司關(guān)聯(lián)交易管理制度XXXXXXXX股份有限公司 關(guān)聯(lián)交易管理制度第一章 總 則第一條 為規(guī)范XXXXXXXX股份有限公司（以下簡稱“公司”）的關(guān)聯(lián)交易，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，保證公司關(guān)聯(lián)交易決策行為的公允性，根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《XXXXXXXX股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。第二條 在本制度中，關(guān)聯(lián)交易是指公司及附屬公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)。公司的附屬公司是指公司為其控股股東，或者按照股權(quán)比例、《公司章程》或經(jīng)營協(xié)議，公司能夠?qū)ζ渖a(chǎn)經(jīng)營實(shí)施實(shí)際控制的公司。第四條 公司的關(guān)聯(lián)自然人是指：（一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員；（三）第三條第（一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；（四）本條第（一）、（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。第五條 具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：（一）根據(jù)與公司關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，將具有本制度第三條或者第四條規(guī)定的情形之一；（二）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本制度第三條或者第四條規(guī)定的情形之一。第七條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：（一）誠實(shí)信用的原則；（二）公平、公正、公開的原則；（三）關(guān)聯(lián)方如享有公司股東大會表決權(quán)，應(yīng)當(dāng)回避；（四）與關(guān)聯(lián)方有任何利害關(guān)系的董事，在董事會就該事項(xiàng)進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)回避；（五）董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對公司有利的原則。第九條 董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，有利害關(guān)系的董事可以出席董事會會議，就該關(guān)聯(lián)交易的公允性及是否對公司有利發(fā)表意見，并就其他董事的質(zhì)詢作出說明。第十一條 監(jiān)事會、獨(dú)立董事對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行檢查時，有利害關(guān)系的董事或股東應(yīng)當(dāng)對關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、金額等情況作出詳細(xì)說明，并提供必要的文件資料。第十三條 公司董事會就關(guān)聯(lián)交易表決時，與會議提案所涉及的企業(yè)或個人有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事不得參與表決，也不