【正文】 避，到會董事或股東應當要求會議主持人及關聯(lián)股東回避并推選臨時會議主持人（臨時會議主持人應當經到會非關聯(lián)股東所持表決權股數(shù)半數(shù)以上通過），非關聯(lián)股東均有權要求關聯(lián)股東回避。第二十五條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議應當充分說明非關聯(lián)股東的表決情況。董事會會議在不將有關聯(lián)關系的董事計入法定人數(shù)的情況下，進行審議表決，作出決議。第二十三條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了本制度第二十二條所規(guī)定的披露。如有特殊情況，關聯(lián)董事無法回避時，董事會在征得有關部門的意見后，可以按正常程序進行表決，并在董事會決議中作詳細說明。董事在向董事會報告上款所稱關聯(lián)關系時，應當采用書面形式，并接受其他董事的質詢，如實回答其他董事提出的問題；在董事會對該等關聯(lián)關系有關事項表決時，該董事應當回避；其他董事按照《公司章程》所規(guī)定的董事會會議程序對該等關聯(lián)關系有關事項進行表決。第二十二條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質和程度。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。第二十條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。第十八條 公司發(fā)生因關聯(lián)方占用或轉移公司資金、資產或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應及時采取訴訟、財產保全等保護性措施避免或減少損失。第十七條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務關注公司是否存在被關聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。第十五條 公司應采取有效措施防止關聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務渠道等方式干預公司的經營，損害公司和非關聯(lián)股東的利益。第十四條 關聯(lián)交易的價格或收費原則應不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準，對于難以比較市場價格或訂價受到限制的關聯(lián)交易，通過合同明確有關成本和利潤的標準。第十三條 公司關聯(lián)交易必須遵循以下基本原則：（一）符合誠實信用的原則；（二）不損害公司及非關聯(lián)股東合法權益的原則；（三）關聯(lián)方如享有公司股東大會表決權，除特殊情況外，必須回避表決；（四）與關聯(lián)方有利害關系的董事，在董事會對該事項進行表決時，必須予以回避；（五）公司董事會須根據(jù)客觀標準判斷該關聯(lián)交易是否對本公司有利。第十一條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關聯(lián)人：（一）因與公司或其關聯(lián)人簽署協(xié)議或做出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個月內，具有第九條或第十條規(guī)定情形之一的；（二）過去十二個月內，曾經具有第九條或第十條規(guī)定情形之一的。第九條 具有以下情形之一的法人，為公司的關聯(lián)法人：（一）直接或間接地控制公司的法人；（二）由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；（三）由第十條所列公司的關聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；（四）持有公司5%以上股份的法人；（五）公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的法人。第七條 對關聯(lián)關系應當從關聯(lián)人對本公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進行實質判斷。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第四條 公司與關聯(lián)人之間的關聯(lián)交易應簽訂書面合同或協(xié)議，并遵循平等自愿、等價有償?shù)脑瓌t，合同或協(xié)議內容應明確、具體。第三條 公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關責任人應審慎判斷是否構成關聯(lián)交易。濰坊勝達科技股份有限公司年 月 日第三篇：關聯(lián)交易管理制度關聯(lián)交易管理制度 第一章 總則第一條 為了規(guī)范山東金石瀝青股份有限公司（以下簡稱“公司”）的關聯(lián)交易，確保公司的關聯(lián)交易行為不損害公司和非關聯(lián)股東的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)以及本公司章程的有關規(guī)定，結合公司的實際情況，特制定本制度。第二十六條 本制度自本公司股東大會通過之日起施行，有關信息披露的條款自公司股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌之日起生效。第二十四條 規(guī)定。第二十二條 有關內容：(一)交易概述和交易各方是否存在關聯(lián)關系的說明；對于按照累計計算原則達到標準的交易，還應當簡要介紹各單項交易情況和累計情況；(二)交易對方的基本情況；(三)交易標的的基本情況，包括標的的名稱、賬面值、評估值、運營情況，有關資產是否存在抵押、質押或者其他第三人權利，是否存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或者仲裁事項，是否存在查封、凍結等司法措施；交易標的為股權的，還應當說明該股權對應的公司的基本情況和最近一年又一期經審計的資產總額、負債總額、凈資產、營業(yè)收入和凈利潤等財務數(shù)據(jù)；交易標的涉及公司核心技術的，還應當說明出售或購買的核心技術對公司未來整體業(yè)務運行的影響程度及可能存在的相關風險；出售控股子公司股權導致掛牌公司合并報表范圍變更的，還應當說明掛牌公司是否存在為該子公司提供擔保、委托該子公司理財，以及該子公司占用掛牌公司資金等方面的情況；如存在，應當披露前述事項涉及的金額、對掛牌公司的影響和解決措施；(四)交易協(xié)議的主要內容，包括成交金額、支付方式(如現(xiàn)金、股權、資產置換等)、支付期限或者分期付款的安排、協(xié)議的生效條件、生效時間以及有效期限等；交易協(xié)議有任何形式的附加或者保留條款，應當予以特別說明； 公司應當根據(jù)交易事項的類型，披露下述所有適用其交易的 7 交易需經股東大會或者有權部門批準的，還應當說明需履行的合法程序及其進展情況；(五)交易定價依據(jù)，支出款項的資金來源，以及董事會認為交易條款公平合理且符合股東整體利益的聲明；(六)交易標的的交付狀態(tài)、交付和過戶時間；(七)進行交易的原因，公司預計從交易中獲得的利益(包括潛在利益)，以及交易對公司本期和未來財務狀況和經營成果的影響(必要時應咨詢負責公司審計的會計師事務所)；(八)關于交易對方履約能力的分析，包括說明與交易有關的任何擔?；蛘咂渌ＷC；(九)交易涉及的人員安置、土地租賃、債務重組等情況以及出售所得款項擬作的用途；(十)關于交易完成后可能產生關聯(lián)交易情況的說明；(十一)關于交易完成后可能產生同業(yè)競爭及相關應對措施的說明；(十二)有關中介機構發(fā)表的獨立意見；(十三)中國證監(jiān)會和全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司要求的有助于說明交易真實情況的其他內容。第二十條 經批準的關聯(lián)交易合同在實施中需變更主要內容或提前終止的，應經原批準機構同意。第十八條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為作了本章前條所規(guī)定的披露。第十七條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時（聘任合同除外），關聯(lián)董事應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質和程度。前款所稱關聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）為交易對方；（二）擁有交易對方的直接或者間接控制權的；（三）在交易對方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人或其 他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員；（五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關系密切的家庭成員；（六）中國證監(jiān)會、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司或者公司基于其他理由認定的，其獨立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。第五章 關聯(lián)交易的董事會表決程序第十五條 公司董事會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應當回避表決。前款所稱關聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：(一)交易對方；(二)擁有交易對方直接或者間接控制權的；(三)被交易對方直接或者間接控制的；4(四)與交易對方受同一法人或者自然人直接或者間接控制的；(五)交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員；(六)在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的(適用于