【正文】 關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。第五章 附 則第三十八條本制度所稱“以上”、“超過”，都含本數(shù)。第三十六條 公司處理關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的程序?yàn)椋海ㄒ唬┕窘?jīng)營層根據(jù)第二十七、二十八條的規(guī)定，向董事會提交關(guān)聯(lián)交易議案；（二）公司聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或者評估（如適用）；（三）由公司二分之一以上獨(dú)立董事認(rèn)可并出具書面文件后，提交董事會審議并通過；（四）公司董事會根據(jù)第二十九條的規(guī)定，向股東大會提交關(guān)聯(lián)交易議案；（五）公司相關(guān)部門將關(guān)聯(lián)交易履行過程中的主要文件交董事會辦公室備案，以供董事、監(jiān)事、投資者及監(jiān)管部門查閱。第三十五條 公司為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，無論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會會議審議通過后，提交股東大會審議。與公司日常經(jīng)營有關(guān)的購銷或服務(wù)類關(guān)聯(lián)交易除外，但有關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件有規(guī)定的，從其規(guī)定。獨(dú)立董事在作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具專門報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。第三十一條 對于報(bào)董事會審批的關(guān)聯(lián)交易，公司獨(dú)立董事須事前認(rèn)可并發(fā)表獨(dú)立意見。第二十九條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的金額在2500 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，由公司股東大會批準(zhǔn)。第二十七條 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的金額在30萬元（含 30 萬元）至 3000 萬元（不含3000 萬元）且不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%（不含5%）的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)由董事會批準(zhǔn)。如異議者仍不服的，可在召開股東大會后向有關(guān)部門投訴或以其他法律認(rèn)可的方式申請?zhí)幚?。如有特殊情況關(guān)聯(lián)交易方股東無法回避且征得有關(guān)部門同意后，關(guān)聯(lián)股東可以參加表決，但應(yīng)對非關(guān)聯(lián)交易方的股東投票情況進(jìn)行專門統(tǒng)計(jì)，并在股東會決議中詳細(xì)說明，只有非關(guān)聯(lián)方股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過，方能形成有效決議。對會議主持人及關(guān)聯(lián)股東要求回避的申請應(yīng)當(dāng)在會議召開前以書面方式提出。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時(shí)，公司在征得有關(guān)部門同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會決議中作出詳細(xì)說明。董事會會議記錄及董事會決議應(yīng)寫明有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事未計(jì)入法定人數(shù)、未參加表決的情況。第二十四條 董事在履行第二十二條規(guī)定的義務(wù)時(shí)，應(yīng)將有關(guān)情況向董事會作出書面陳述，由董事會依據(jù)相關(guān)規(guī)定，確定董事在有關(guān)交易中是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)人士。未出席會議的關(guān)聯(lián)董事不得授權(quán)其他董事表決，亦不得以任何方式影響其他董事表決。在董事會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)時(shí)，與該事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)退場回避，不參與該事項(xiàng)的投票表決,其所代表的表決票數(shù)不應(yīng)計(jì)入有效表決總數(shù)。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)時(shí)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。第二十一條 前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易對方；（二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的；（三）擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；（四）交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第十條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第十條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；（六）公司認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。第四章 關(guān)聯(lián)交易的決策程序第十九條 公司關(guān)聯(lián)人與本公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，必須采取必要的回避措施：（一）任何個人只能代表一方簽署協(xié)議；（二）關(guān)聯(lián)人不得以任何方式干預(yù)本公司的決定；（三）公司董事會就關(guān)聯(lián)交易表決時(shí)，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)予以回避，但上述有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事有權(quán)參與該關(guān)聯(lián)事項(xiàng)的審議討論，并提出自己的意見。如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時(shí)提請公司董事會采取相應(yīng)措施。第十六條 公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。公司應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)予以充分說明。必要時(shí)可聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問或?qū)I(yè)評估機(jī)構(gòu)；（六）獨(dú)立董事對重大關(guān)聯(lián)交易需發(fā)表獨(dú)立意見。第三章 關(guān)聯(lián)交易第十二條 本制度所稱的關(guān)聯(lián)交易，是指公司或其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括但不限于下列事項(xiàng)：（一）購買或銷售原材料、燃料、動力；（二）購買或銷售產(chǎn)品、商品；（三）提供或接受勞務(wù)；（四）委托或受托購買、銷售；（五）代理；（六）租賃；（七）提供財(cái)務(wù)資助；（八）提供擔(dān)保；（九）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營）；（十）研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；（十一）簽訂許可協(xié)議；（十二）贈與；（十三）債務(wù)重組；（十四）與關(guān)聯(lián)方共同投資；（十五）購買或出售資產(chǎn)；（十六）租入或租出資產(chǎn)；（十七）屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項(xiàng)。第十條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：（一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；（三）第九條第（一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；（四）本條第（一）、（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。第八條 公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人。第二章 關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)人第六條 關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。第五條 公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報(bào)告義務(wù)。第二條 公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循公開、公平、公正和誠實(shí)信用的原則，不得損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益。股東大會授權(quán)董事會負(fù)責(zé)解釋。第二十五條 股東大會授權(quán)董事會根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)或《公司章程》的本制度未作規(guī)定的，適用有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定修改、修訂本制度并報(bào)股東大會批準(zhǔn)。第八章 附 則第二十三條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的下述交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露：（一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（二）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報(bào)酬；（四）掛牌公司與其合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。第七章 關(guān)聯(lián)交易的信息披露第二十一條 公司應(yīng)將關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項(xiàng)按照有關(guān)規(guī)定予以披露，并對關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)予以充分披露。第六章 關(guān)聯(lián)交易合同的執(zhí)行第十九條 經(jīng)股東大會批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，董事會和公司經(jīng)理層應(yīng)根據(jù)股東大 會的決定組織實(shí)施。除非關(guān)聯(lián)董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。第十六條 關(guān)聯(lián)董事的回避和表決程序?yàn)椋海ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)董事應(yīng)主動提出回避申請，否則其他知情董事有權(quán)要求其回避；（二）當(dāng)出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)董事的爭議時(shí)，由董事會全體董事過半數(shù)通過決議決定該董事是否屬關(guān)聯(lián)董事，并決定其是否回避；（三）關(guān)聯(lián)董事不得參與有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決；（四）對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，由出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事按公司章程的有關(guān)規(guī)定表決。關(guān)聯(lián)董事回避后董事會不足法定人數(shù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)由全體董事（含關(guān)聯(lián)董事）就將該等交易提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該等交易作出相關(guān)決議。第十四條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序如下：（一）在股東大會審議前，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動提出回避申請，否則其他知情股東有權(quán)向股東大會提出關(guān)聯(lián)股東回避申請；