【正文】 得代理其他董事行使表決權(quán)。第十四條 在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會會議形成決議須經(jīng)公司全體董事過半數(shù)通過。第十五條 公司股東大會就關(guān)聯(lián)交易進行表決時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當參加表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。第十七條 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當在董事會審議通過后提交股東大會審議。第十八條 未達到第十六條規(guī)定標準的關(guān)聯(lián)交易事項由董事會決定。已經(jīng)履行決策程序的交易事項，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。已經(jīng)履行決策程序的交易事項，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。第二十二條 本制度解釋權(quán)歸屬董事會。XXXXXXXX股份有限公司二○一五年十一月第二篇：關(guān)聯(lián)交易管理制度濰坊勝達科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度第一章 總 則第一條 為進一步規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為，切實保護投資者的利益，保證公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，結(jié)合本公司的實際情況，特制定本制度。第三條 公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系包括《企業(yè)會計準則第36號關(guān)聯(lián)方披露》規(guī)定的情形，以及公司、主辦券商或全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的情形。第五條 公司的資產(chǎn)屬于公司所有。公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。第七條 定價原則和定價方法（一）關(guān)聯(lián)交易的定價主要遵循市場價格的原則；如果沒有市場價格，按照成本加成定價；如果既沒有市場價格，也不適合采用成本加成價的，按照協(xié)議價定價；（二）市場價：以市場價為準確定商品或勞務(wù)的價格及費率；（三）成本加成價：在交易的商品或勞務(wù)的成本基礎(chǔ)上加一定合理利潤確定交易價格及費率；（四）協(xié)議價：由交易雙方協(xié)商確定價格及費率。第八條 關(guān)聯(lián)交易價格的管理（一）交易雙方應(yīng)依據(jù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的價格和實際交易數(shù)量計算交易價款，按關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的支付方式和支付時間支付。（三）公司財務(wù)部應(yīng)對公司關(guān)聯(lián)交易的產(chǎn)品市場價格及成本變動情況進行跟蹤，并將變動情況報董事會備案。（五）公司其他不可避免之臨時關(guān)聯(lián)交易的定價原則和價格在確定之前，應(yīng)將有關(guān)定價依據(jù)報董事會審核。第三章 關(guān)聯(lián)交易的審議程序第九條 對于每年發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當在披露上一報告之前，對本將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進行合理預(yù)計，提交股東大會審議并披露。如果在實際執(zhí)行中預(yù)計關(guān)聯(lián)交易金額超過本關(guān)聯(lián)交易預(yù)計總金額的，公司應(yīng)當就超出金額所涉及事項依據(jù)公司章程提交董事會或者股東大會審議并披露。第十一條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)包括交易價格、定價原則和依據(jù)、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。第四章 關(guān)聯(lián)交易的股東大會表決程序第十二條 董事會應(yīng)依據(jù)本制度的規(guī)定，對擬提交股東大會審議的有關(guān)事項是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出判斷，在作此項判斷時，股東的持股數(shù)額應(yīng)以股權(quán)登記日的記載為準。第十三條 公司股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當回避表決。第十四條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序如下：（一）在股東大會審議前，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動提出回避申請，否則其他知情股東有權(quán)向股東大會提出關(guān)聯(lián)股東回避申請；（二）當出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)股東的爭議時，由董事會全體董事過半數(shù)決定該股東是否屬關(guān)聯(lián)股東，并決定其是否回避；（三）股東大會對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項表決時，在扣除關(guān)聯(lián)股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)后，由出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東按公司章程的規(guī)定表決。關(guān)聯(lián)董事回避后董事會不足法定人數(shù)時，應(yīng)當由全體董事（含關(guān)聯(lián)董事）就將該等交易提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該等交易作出相關(guān)決議。第十六條 關(guān)聯(lián)董事的回避和表決程序為：（一）關(guān)聯(lián)董事應(yīng)主動提出回避申請，否則其他知情董事有權(quán)要求其回避；（二）當出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)董事的爭議時，由董事會全體董事過半數(shù)通過決議決定該董事是否屬關(guān)聯(lián)董事，并決定其是否回避；（三）關(guān)聯(lián)董事不得參與有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項的表決；（四）對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項，由出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事按公司章程的有關(guān)規(guī)定表決。除非關(guān)聯(lián)董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。第六章 關(guān)聯(lián)交易合同的執(zhí)行第十九條 經(jīng)股東大會批準的關(guān)聯(lián)交易，董事會和公司經(jīng)理層應(yīng)根據(jù)股東大 會的決定組織實施。第七章 關(guān)聯(lián)交易的信息披露第二十一條 公司應(yīng)將關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關(guān)規(guī)定予以披露，并對關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)予以充分披露。第八章 附 則第二十三條 公司與關(guān)聯(lián)人進行的下述交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露：（一）一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬；（四）掛牌公司與其合并報表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。第二十五條 股東大會授權(quán)董事會根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)或《公司章程》的本制度未作規(guī)定的，適用有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定修改、修訂本制度并報股東大會批準。股東大會授權(quán)董事會負責(zé)解釋。第二條 公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循公開、公平、公正和誠實信用的原則，不得損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報告義務(wù)。第五條 公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。第二章 關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)人第六條 關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。第八條 公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人。第十條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：（一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；（三）第九條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；（四）本條第（一）、（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。第三章 關(guān)聯(lián)交易第十二條 本制度所稱的關(guān)聯(lián)交易，是指公司或其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，包括但不限于下列事項：（一）購買或銷售原材料、燃料、動力；（二）購買或銷售產(chǎn)品、商品；（三）提供或接受勞務(wù)；（四）委托或受托購買、銷售；（五）代理；（六）租賃；（七）提供財務(wù)資助；（八）提供擔保；（九）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營）；（十）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；（十一）簽訂許可協(xié)議；（十二）贈與；（十三）債務(wù)重組；（十四）與關(guān)聯(lián)方共同投資；（十五）購買或出售資產(chǎn)；（十六）租入或租出資產(chǎn)；（十七）屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項。必要時可聘請獨立財務(wù)顧問或?qū)I(yè)評估機構(gòu)；（六）獨立董事對重大關(guān)聯(lián)交易需發(fā)表獨立意見。公司應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)予以充分說明。第十六條 公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公司董事會采取相應(yīng)措施。第四章 關(guān)聯(lián)交易的決策程序第十九條 公司關(guān)聯(lián)人與本公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，必須采取必要的回避措施：（一）任何個人只能代表一方簽署協(xié)議；（二）關(guān)聯(lián)人不得以任何方式干預(yù)本公司的決定；（三）公司董事會就關(guān)聯(lián)交易表決時，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)予以回避，但上述有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事有權(quán)參與該關(guān)聯(lián)事項的審議討論，并提出自己的意見。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。第二十一條 前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易對方；（二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的；（三）擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；（四）交易對方