【正文】 的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。年度報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。第三章 定期報告 第十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。第十七條 本辦法第十一條至第十六條有關(guān)招股說明書的規(guī)定，適用于公司債券募集說明書。上市公告書應(yīng)當(dāng)加蓋發(fā)行人公章。第十五條 申請證券上市交易，應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的規(guī)定編制上市公告書，并經(jīng)證券交易所審核同意后公告。預(yù)先披露的招股說明書申報稿不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。招股說明書應(yīng)當(dāng)加蓋發(fā)行人公章。公開發(fā)行證券的申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在證券發(fā)行前公告招股說明書。第二章 招股說明書、募集說明書與上市公告書第十一條 發(fā)行人編制招股說明書應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。證券交易所制訂的上市規(guī)則和其他信息披露規(guī)則應(yīng)當(dāng)報中國證監(jiān)會批準。第九條 中國證監(jiān)會依法對信息披露文件及公告的情況、信息披露事務(wù)管理活動進行監(jiān)督，對上市公司控股股東、實際控制人和信息披露義務(wù)人的行為進行監(jiān)督。同時采用外文文本的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證兩種文本的內(nèi)容一致。第七條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件報送上市公司注冊地證監(jiān)局，并置備于公司住所供社會公眾查閱。第六條 上市公司及其他信息披露義務(wù)人依法披露信息，應(yīng)當(dāng)將公告文稿和相關(guān)備查文件報送證券交易所登記，并在中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）指定的媒體發(fā)布。第四條 在內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內(nèi)幕交易。在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時在境內(nèi)市場披露。第二條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。第一篇：上市公司信息披露管理辦法中國證券監(jiān)督管理委員會令第40號《上市公司信息披露管理辦法》已經(jīng)2006年12月13日中國證券監(jiān)督管理委員會第196次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自發(fā)布之日起施行。中國證券監(jiān)督管理委員會主席：尚福林二○○七年一月三十日上市公司信息披露管理辦法第一章 總則第一條 為了規(guī)范發(fā)行人、上市公司及其他信息披露義務(wù)人的信息披露行為，加強信息披露事務(wù)管理，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)，制定本辦法。信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露信息。第三條 發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。第五條 信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告等。信息披露義務(wù)人在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報告、公告義務(wù)，不得以定期報告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時報告義務(wù)。第八條 信息披露文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本。兩種文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準。證券交易所應(yīng)當(dāng)對上市公司及其他信息披露義務(wù)人披露信息進行監(jiān)督，督促其依法及時、準確地披露信息，對證券及其衍生品種交易實行實時監(jiān)控。第十條 中國證監(jiān)會可以對金融、房地產(chǎn)等特殊行業(yè)上市公司的信息披露作出特別規(guī)定。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露。第十二條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)對招股說明書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。第十三條 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票的，中國證監(jiān)會受理申請文件后，發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書申報稿在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露。第十四條 證券發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準后至發(fā)行結(jié)束前，發(fā)生重要事項的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會書面說明，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意后，修改招股說明書或者作相應(yīng)的補充公告。發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)對上市公告書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。第十六條 招股說明書、上市公告書引用保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)的專業(yè)意見或者報告的，相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)出具的文件內(nèi)容一致，確保引用保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)的意見不會產(chǎn)生誤導(dǎo)。第十八條 上市公司在非公開發(fā)行新股后，應(yīng)當(dāng)依法披露發(fā)行情況報告書。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)披露。第二十條 年度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)，中期報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)，季度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度第3個月、第9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制完成并披露。第二十一條 年度報告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：（一）公司基本情況；（二）主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標；（三）公司股票、債券發(fā)行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前10大股東持股情況；（四）持股5%以上股東、控股股東及實際控制人情況；（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況；（六）董事會報告；（七）管理層討論與分析；（八）報告期內(nèi)重大事件及對公司的影響；（九）財務(wù)會計報告和審計報告全文；（十）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。第二十三條 季度報告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：（一）公司基本情況；（二）主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標；（三）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。董事、監(jiān)事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見，并予以披露。第二十六條 定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露本報告期相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。定期報告中財務(wù)會計報告被出具非標準審計意見，證券交易所認為涉嫌違法的，應(yīng)當(dāng)提請中國證監(jiān)會立案調(diào)查。第二十九條 年度報告、中期報告和季度報告的格式及編制規(guī)則，由中國證監(jiān)會另行制定。前款所稱重大事件包括：（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；（七）公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；（八）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；（十一）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施；（十二）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；（十三）董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議；（十四）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；（十五）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；（十六）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；（十七）對外提供重大擔(dān)保；（十八）獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；（十九）變更會計政策、會計估計；（二十）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；（二十一）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。在前款規(guī)定的時點之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風(fēng)險因素：（一）該重大事件難以保密；（二）該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；（三）公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。第三十三條 上市公司控股子公司發(fā)生本辦法第三十條規(guī)定的重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。第三十四條 涉及上市公司的收購、合并、分立、發(fā)行股份、回購股份等行為導(dǎo)致上市公司股本總額、股東、實際控制人等發(fā)生重大變化的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法履行報告、公告義務(wù)，披露權(quán)益變動情況。證券及其衍生品種發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對公司證券及其衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響時，上市公司應(yīng)當(dāng)及時向相關(guān)各方了解真實情況，必要時應(yīng)當(dāng)以書面方式問詢。第三十六條 公司證券及其衍生品種交易被中國證監(jiān)會或者證券交易所認定為異常交易的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時了解造成證券及其衍生品種交易異常波動的影響因素，并及時披露。信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)包括：（一）明確上市公司應(yīng)當(dāng)披露的信息，確定披露標準；（二）未公開信息的傳遞、審核、披露流程；（三）信息披露事務(wù)管理部門及其負責(zé)人在信息披露中的職責(zé)；（四）董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會、高級管理人員等的報告、審議和披露的職責(zé)；（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責(zé)的記錄和保管制度；（六）未公開信息的保密措施，內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責(zé)任；（七）財務(wù)管理和會計核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機制；（八）對外發(fā)布信息的申請、審核、發(fā)布流程；與投資者、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體等的信息溝通與制度；（九）信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理；（十）涉及子公司的信息披露事務(wù)管理和報告制度；（十一）未按規(guī)定披露信息的責(zé)任追究機制，對違反規(guī)定人員的處理措施。第三十八條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，關(guān)注信息披露文件的編制情況，保證定期報告、臨時報告在規(guī)定期限內(nèi)披露，配合上市公司及其他信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時編制定期報告草案，提請董事會審議；董事會秘書負責(zé)送達董事審閱；董事長負責(zé)召集和主持董事會會議審議定期報告；監(jiān)事會負責(zé)審核董事會編制的定期報告；董事會秘書負責(zé)組織定期報告的披露工作。董事、監(jiān)事、高級管理人員知悉重大事件發(fā)生時，應(yīng)當(dāng)按照公司規(guī)定立即履行報告義務(wù)；董事長在接到報告后，應(yīng)當(dāng)立即向董事會報告，并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。第四十二條 董事應(yīng)當(dāng)了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動調(diào)查、獲取決策所需要的資料。監(jiān)事會對定期報告出具的書面審核意見，應(yīng)當(dāng)說明編制和審核的程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況。第四十五條 董事會秘書負責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集上市公司應(yīng)予披露的信息并報告董事會，持續(xù)關(guān)注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。董事會秘書負責(zé)辦理上市公司信息對外公布等相關(guān)事宜。董事、監(jiān)事、高級管理人員非經(jīng)董事會書面授權(quán)，不得對外發(fā)布上市公司未披露信息。第四十六條 上市公司的股東、實際控制人發(fā)生以下事件時，應(yīng)當(dāng)主動告知上市公司董事會，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)。應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實際控制人應(yīng)當(dāng)及時、準確地向上市公司作出書面報告，并配合上市公司及時、準確地公告。第四十七條 上市公司非公開發(fā)行股票時，其控股股東、實際控制人和發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)及時向上市公司提供相關(guān)信息，配合上市公司履行信息披露義務(wù)。上市公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。第四十九條 通過接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股東或者實際控制人，應(yīng)當(dāng)及時將委托人情況告知上市公司，配合上市公司履行信息披露義務(wù)。保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)在為信息披露出具專項文件時，發(fā)現(xiàn)上市公司及其他信息披露義務(wù)人提供的材料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏或者其他重大違法行為的，應(yīng)當(dāng)要求其補充、糾正。第五十一條 上市公司解聘會計師事務(wù)所的，應(yīng)當(dāng)在董事會決議后及時通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，應(yīng)當(dāng)允許會計師事務(wù)所陳述意見。第五十二條 為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項文件的保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、誠實守信，按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準則發(fā)表專業(yè)意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。第五十四條 資產(chǎn)評估機構(gòu)應(yīng)當(dāng)恪守職業(yè)道德，嚴格遵守評估準則或者其他評估規(guī)范，恰當(dāng)選擇評估方法，評估中提出的假設(shè)條件應(yīng)當(dāng)符合實際情況，對評估對象所涉及交易、收入、支出、投資等業(yè)務(wù)的合法性、未來預(yù)測的可靠性取得充分證據(jù)，充分考慮未來各種可能性發(fā)生的概率及其影響，形成合理的評估結(jié)論。第五十六條 媒體應(yīng)當(dāng)客觀、真實地報道涉及上市公司的情況，發(fā)揮輿論監(jiān)督作用。違反前兩款規(guī)定，給投資者造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。中國證監(jiān)會對保薦人和證券服務(wù)機構(gòu)出具的文件的真實性、準確性、完整性有疑義的，可以要求相關(guān)機構(gòu)作出解釋、補充，并調(diào)閱其工作底稿。第五十八條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。上市公司董事長、經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人應(yīng)對公司財務(wù)報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。第六十條 上市公司未按本辦法規(guī)定制定上市公司信息披露事務(wù)管理制度的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正。第六十一條 信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)履行信息披露義務(wù)，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會按照《證券法》第一百九十三條處罰。第六十三條 上市公司通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避信息披露、報告義務(wù)的，中國證監(jiān)會按照《證券法》第一百九十三條處罰。第六十五條 為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項文件的保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及其人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，由中國證監(jiān)會依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、記入誠信檔案等監(jiān)管措施；應(yīng)當(dāng)給予行政處罰的，中國證監(jiān)會依法處罰。第六十七條 任何機構(gòu)和個人編制、傳播虛假信息擾亂證券市場；媒體傳播上市公司信息不