【正文】 應(yīng)披露的交易 ? 披露標(biāo)準(zhǔn) ? 提交股東大會(huì)審議交易 ? 披露特殊規(guī)定 關(guān)聯(lián)交易 ? 關(guān)聯(lián)方 ? 決策與披露 重大事項(xiàng) ? 重大訴訟或仲裁 ? 變更募集資金投向 ? 利潤(rùn)分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本 ? 股票交易異常波動(dòng)和傳聞澄清承諾 ? 股份回購(gòu) ? 吸收合并 ? 可轉(zhuǎn)換公司債券 ? 權(quán)益變動(dòng)和收購(gòu) ? 股權(quán)激勵(lì) ? 破產(chǎn) ? 其他重大事件 2023/3/4 （五）臨時(shí)報(bào)告信息披露的部分內(nèi)容簡(jiǎn)介 11 ? （ 1）購(gòu)買或者出售資產(chǎn) ? （ 2）對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等） ? （ 3）提供財(cái)務(wù)資助 ? （ 4）提供擔(dān)保 ? （ 5）租入或者租出資產(chǎn) ? （ 6）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù) ? （ 7）贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn) ? （ 8）債權(quán)、債務(wù)重組 ? （ 9）簽訂許可使用協(xié)議 ? （ 10）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目 ? （ 11）上交所認(rèn)定的其他交易，但日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的交易不在此列 2023/3/4 應(yīng)當(dāng)披露的交易 ? （ 12）重大合同 重大合同標(biāo)準(zhǔn)： a、合同金額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 5億元人民幣； b、合同履行預(yù)計(jì)產(chǎn)生的凈利潤(rùn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 500萬(wàn)元人民幣； c、合同金額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入或營(yíng)業(yè)成本的 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)5億元人民幣； d、其他可能對(duì)上市公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的合同。 公司擬披露的信息屬于國(guó)家秘密、商業(yè)秘密或者 交易所 認(rèn)可的其他情形，按規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國(guó)家有關(guān)保密的法律法規(guī)或損害公司利益的，可以向 交易所 申請(qǐng) 豁免 按 交易所 規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)。 公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密或者 交易 所認(rèn)可的其他情形，及時(shí)披露可能損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，并且符合以下條件的，公司可以向 交易所 申請(qǐng) 暫緩披露 ，說(shuō)明暫緩披露的理由和期限： （一）擬披露的信息尚未泄漏； （二）有關(guān)內(nèi)幕人士已書面承諾保密； （三）公司股票及其衍生品種的交易未發(fā)生異常波動(dòng)。 6 （三）信息披露的時(shí)間 定期報(bào)告 年度報(bào)告 ? 會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月 中期報(bào)告 ? 上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi) 季度報(bào)告 ? 一季報(bào)于 4月內(nèi)，三季報(bào)于10月內(nèi) ? 一季報(bào)的披露時(shí)間不得早于上年度年報(bào)披露時(shí)間 2023/3/4 7 （三）信息披露的時(shí)間 臨時(shí)報(bào)告 2023/3/4 第一時(shí)間 該重大事項(xiàng)難以保密 該重大事項(xiàng)已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞 公司股票及其衍生品種的交易發(fā)生異常波動(dòng) 重大事項(xiàng)尚處于籌劃階段，出現(xiàn)下列情形，及時(shí)披露 上市公司應(yīng)當(dāng)在以下任一時(shí)點(diǎn)最先發(fā)生時(shí)，及時(shí)披露相關(guān)重大事項(xiàng)： （一）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事項(xiàng)形成決議時(shí)； （二）有關(guān)各方就該重大事項(xiàng)簽署意向書或者協(xié)議（無(wú)論是否附加條件或期限）時(shí)； （三）任何董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知道或應(yīng)當(dāng)知道該重大事項(xiàng)時(shí)。 （一）信息披露基本原則 2023/3/4 披露形式 定期報(bào)告 年度報(bào)告 中期報(bào)告 季度報(bào)告 臨時(shí)報(bào)告 股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議 應(yīng)當(dāng)披露的交易 關(guān)聯(lián)交易 重大事 項(xiàng) （二）信息披露的形式 提示： 2023/3/4 公司的定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告以及相關(guān)信息披露義務(wù)人的公告經(jīng)上交所所登記后，應(yīng)當(dāng)在指定的媒體上披露。 2023/3/4 ? 上市公司信息披露的基本規(guī)定 第一部分 ? 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持股限制 第二部分 ? 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員法律責(zé)任 第三部分 2 2023/3/4 第一部分 信息披露基本規(guī)定 披露原則 披露時(shí)間 披露內(nèi)容 披露程序 披露形式 3 4 真實(shí)、準(zhǔn)確、完整：公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司披露內(nèi)容沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 及時(shí)、公平 ：確保所有投資者可以平等 地獲取同一信息，不得向單個(gè)投資者透露或泄露。 《 媒體名稱 》 公司章程規(guī)定 公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證在指定媒體上披露的文件與 上交 所登記的內(nèi)容完全一致 。 8 提示： 在其他公共媒體發(fā)布的重大信息 不得先于 指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問(wèn)等其他形式代替信息披露或泄漏未公開(kāi)重大信息。 暫緩披露的期限一般不超過(guò)兩個(gè)月。 2023/3/4 9 定期報(bào)告 公司不得披露未經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)的定期報(bào)告 臨時(shí)報(bào)告 （持續(xù)披露進(jìn)展） 決議、協(xié)議、審批進(jìn)展 交易進(jìn)展：付款、標(biāo)的交付（ 3個(gè)月要求） 2023/3/4 （四）信息披露的程序 （一）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或者股東大會(huì)就該重大事項(xiàng)形成決議的，及時(shí)披露決議情況； （二）公司就該重大事項(xiàng)與有關(guān)當(dāng)事人簽署意向書或者協(xié)議的，及時(shí)披露意向書或者協(xié)議的主要內(nèi)容；上述意向書或者協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大變化或者被解除、終止的，及時(shí)披露發(fā)生重大變化或者被解除、終止的情況和原因； （三）該重大事項(xiàng)獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)或者被否決的，及時(shí)披露批準(zhǔn)或者否決的情況 ； （四）該重大事項(xiàng)出現(xiàn)逾期付款情形的，及時(shí)披露逾期付款的原因和付款安排； （五）該重大事項(xiàng)涉及的主要標(biāo)的物尚未交付或者過(guò)戶的，及時(shí)披露交付或者過(guò)戶情況；超過(guò)約定交付或者過(guò)戶期限三個(gè)月仍未完成交付或者過(guò)戶的，及時(shí)披露未如期完成的原因、進(jìn)展情況和預(yù)計(jì)完成的時(shí)間，并每隔三十日公告一次進(jìn)展情況，直至完成交付或者過(guò)戶 。 12 披露的標(biāo)準(zhǔn) （一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%以上； （二）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10％以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 1000萬(wàn)元； （三）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10％以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 100萬(wàn)元； （四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的 10％以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 1000萬(wàn)元； （五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10％以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 100萬(wàn)元。 2023/3/4 13 ? （一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%以上； ? （二）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50％以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 5000萬(wàn)元； ? （三）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50％以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 500萬(wàn)元； ? （四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的 50％以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 5000萬(wàn)元； ? （五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50％以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 500萬(wàn)元。 2023/3/4 提交股東大會(huì)審議的交易 14 ? 購(gòu)買或出售資產(chǎn)： 公司發(fā)生“購(gòu)買或者出售資產(chǎn)”交易，不論交易標(biāo)的是否相關(guān)，若所涉及的資產(chǎn)總額或者成交金額在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)經(jīng)累計(jì)計(jì)算超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30％的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。 下述擔(dān)保事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議： ? （一）單筆擔(dān)保額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10％的擔(dān)保； ? （二）公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 50％以后提供的任何擔(dān)保； ? （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70％的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； ? （四）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30％的擔(dān)保； ? （五）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50％，且絕對(duì)金額超過(guò) 5000萬(wàn)元以上； ? 對(duì)于董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)的擔(dān)保事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事同意； 其中 第（