【正文】 /3/27 21 ? 典型案例： ? ITT在 60年代收購了華國汽車租賃公司、喜來登酒店、大陸銀行、家庭建筑公司、機場停車場等成為綜合性公司 ? 許多中小企業(yè)也跟著紛紛進軍主營業(yè)務之外的領域 ? General Mills公司 CEO (James McFarland)開創(chuàng)了積極多元化時代： The AllWeather Growth Company ? 結束： ? 1968年司法部宣布準備制裁綜合性的公司，認為它們對市場競爭有負面影響。 ? 前幾次的經濟危機也推動了多元化思想的流行 ? 計算機等現代管理技術在企業(yè)的運用 ? 許多大學都成立商學院， MBA開始受重視，管理科學發(fā)展成為一種促進組織管理的方法論。 ? 進一步推動了資本集中與產業(yè)集中，汽車工業(yè)、化學工業(yè)、化纖工業(yè)等資本密集性產業(yè)得到了很大的發(fā)展。 ? 出現了產業(yè)資本和銀行資本互相滲透的并購。 ? 廣播的普及推動了廣告推銷時代的來臨。 ? 一戰(zhàn)后，經濟持續(xù)發(fā)展，資本容易獲得。 ? 1914年出臺克萊頓法案規(guī)定：如果收購其他公司股票導致行業(yè)競爭明顯下降，則此收購違法。 ? 結束： ? 1904年股市崩潰，隨后許多銀行破產使融資變得困難。 2023/3/27 17 ? 典型案例： ? 摩根時代： 785家鋼鐵公司，合并成美國鋼鐵公司，它的產量曾經占美國鋼鐵行業(yè)總產量的 75%。 ? 并購的非規(guī)范性，接管沖突較多。 ? 以國內并購為主，地方性企業(yè)轉變?yōu)槿珖云髽I(yè)。 ? 重復投資、規(guī)模經濟理論盛行。 2023/3/27 14 （ 3）其他相關理論 ? 市場勢力論 ? 交易費用論 ? 規(guī)模經濟論 ? 多元化經營論 ? 財務協同效應論 ? 價值低估論 ? 財富再分配論 2023/3/27 15 三、關于 并購的發(fā)展 2023/3/27 16 第一次企業(yè)并購浪潮 (18971904) ? 背景： ? 許多州放寬了公司法的規(guī)定（融資、控股、經營范圍）。 ? 無效率的管理者論 ? “自負假說” （ 1）效率論 2023/3/27 13 （ 2）代理理論 ? 管理者與所有者的利益取向可能會不一致，管理者有可能會為了滿足自己的利益而損害股東的利益。 ? 差別效率論 ? 若 A公司的管理層比 B公司的管理層更有效率，在 A公司收購了 B公司之后， B公司的效率便可以提高到 A公司的水平。 – Philip Morris公司在 1960制定了新戰(zhàn)略： “ 在 20世紀末將公司轉變?yōu)橐粋€擁有大量利潤的有香煙分部的食品公司 。 – 對那些勞動力素質要求較高的行業(yè)較有利 ， 對混合并購有利 。 – 可利用目標企業(yè)的原料來源 、 銷售渠道和已占有的市場 ， 從而減少不確定性 。 – 沒有給行業(yè)增添新的生產能力 ， 不改變原有競爭架構 ， 引起現有企業(yè)報復的可能性大大減少 。 （ 4）不相關多元化戰(zhàn)略 ? 跨行業(yè) 、 跨產業(yè)發(fā)展 ， 形成多個核心事業(yè)； ? 并購對象是那些成長快 、 前景看好的產業(yè)； ? 多角化會增大管理難度 。 （ 1）橫向集中戰(zhàn)略 ? 能獲取目標公司現成的生產技術 、 工藝設備 、 營銷渠道 、 熟練員工和市場信息 ， 對于迅速擴大市場非常有利； ? 能實現管理能力 、 技術能力 、 營銷能力的互補 ， 實現協同效應和獲取規(guī)模經濟； ? 能提高獲得壟斷利潤的可能性； ? 需投入大量資本 ， 不利于轉向 。斯蒂格勒 2023/3/27 7 企業(yè)為什么并購？ 2023/3/27 8 （ 2）縱向一體化戰(zhàn)略 ? 技術經濟原因：冶煉廠并購加工廠可省去運輸和再加熱成本； ? 管理效率原因：減少中間庫存，節(jié)約資金占用； ? 競爭需要：爭奪原材料市場或產品市場； ? 減少中間交易成本：搜尋價格、簽訂合同、收取貸款、廣告等。 —— 諾獎獲得者 喬治 《 企業(yè)會計準則第 20號 —— 企業(yè)合并 》 2023/3/27 4 并購的類型： 善意并購 敵意并購 承擔債務式股份交易式現金購買式 跨國并購 國內并購 橫向并購 縱向并購 混合并購 2023/3/27 5 1985年以來，美國企業(yè)從股票市場上直接融資比例很小，只占到企業(yè)整個融資的 %，可它每年要完成數以千億美元的資產交易。 ? 合并： A+B=C ? 又稱 新設合并 ，是指兩家或兩家以上的公司通過重組后成立一家新公司，而原來的公司均不復存在。 The journey begins 2023/3/27 1 《 企業(yè)并購財務 》 主講 : 潘 彬 博士 教授 Email: 13634298417 2023/3/27 2 一、概 述 2023/3/27 3 并購的內涵： 指企業(yè)的兼并和收購（ Merger Acquisition MA) 企業(yè)并購作為一種資源的分配和再分配過程，也是企業(yè)成長的一種重要方式。 ? 兼并： A+B=A ? 也叫 吸收合并 ，是指一家占優(yōu)勢的企業(yè)吸收合并另一家企業(yè)的產權，使被兼并方喪失法人資格。 ? 收購： A+B=A+B ? A公司 出資購買 B公司的部分或全部股權，來獲得對該公司的實際控制權， B公司保留法人資格。 2023/3/27 6 縱觀美國著名的大企業(yè)，幾乎沒有哪一家 不是以某種方式、在某種程度上應用了兼并、 收購手段而發(fā)展起來的。J ? 需投入大量資本，降低了未來轉換為其他產業(yè)的彈性。 并購的動因： 并購戰(zhàn)略服從于企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略 2023/3/27 9 （ 3）相關多元化戰(zhàn)略 ? 圍繞企業(yè)某一可轉移到其他行業(yè)中去的核心能力（技術、管理、品牌、文化）進行擴張： ? 分散風險，促進企業(yè)長遠發(fā)展； ? 能夠使獲取核心能力的