【正文】 體農(nóng)業(yè)、建筑手工業(yè)、零售業(yè)、服務(wù)業(yè) 合伙制企業(yè) 兩個(gè)或兩個(gè)以上的個(gè)人共同出資、共同經(jīng)營和控制 便于資金與能力結(jié)合，靈活，創(chuàng)立容易 規(guī)模較小 壽命更短 易分歧 律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)或資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所 （有限責(zé)任） 法人企業(yè) 有限責(zé)任公司 股東人數(shù)較少 資本無需劃分等額的股份 董事和高層經(jīng)理往往具有股東身份 創(chuàng)立、歇業(yè)、解散的程序較簡單，信息無需向公眾公開披露 出讓股權(quán)受到一定限制 中小規(guī)模的企業(yè) 股份有限公司 資本劃分為等額股份 股東人數(shù)較多 發(fā)行股票 籌資大規(guī)模資本分散投資風(fēng)險(xiǎn) 企業(yè)經(jīng)營置于社會(huì)監(jiān)督之下 公開披露財(cái)務(wù)狀況 開業(yè)和歇業(yè)程序復(fù)雜、代理成本高 規(guī)模較大的企業(yè) 二、公司的定義 ? 功能說： 公司是一種工具，用于聚集資本、進(jìn)行產(chǎn)品和服務(wù)的生產(chǎn)與分配及進(jìn)行投資等活動(dòng)。 ? 因此，我們需要企業(yè)這種組織來實(shí)現(xiàn)和完成具有不同企業(yè)家能力的人之間的合作。 28 ? 想通過市場交易給企業(yè)家能力直接定價(jià)幾乎是不可能的。 27 ? 企業(yè)就是這樣一個(gè)組合：企業(yè)是一個(gè)分工，在這個(gè)分工中，能力強(qiáng)的人、善于決策的人 —— 企業(yè)家負(fù)責(zé)做出決策，做什么，如何做；而相對(duì)不具有這種素質(zhì)的人，去執(zhí)行這個(gè)決策。 ? 企業(yè)家素質(zhì)的分布在個(gè)人之間是有顯著差異的。如果我們再深入一步，可以看出決策能力的強(qiáng)弱實(shí)際上反映的是企業(yè)家對(duì)未來的把握程度。在市場經(jīng)濟(jì)中，決策變得更為關(guān)鍵，企業(yè)家的一個(gè)決定可能會(huì)讓企業(yè)走出困境，也可能會(huì)使企業(yè)走向破產(chǎn)。 25 ? 決策之所以重要，是因?yàn)槲磥硎遣淮_定的，決策首先是預(yù)測未來，對(duì)經(jīng)營企業(yè)的企業(yè)家來說，他的作用就是對(duì)不確定的未來進(jìn)行預(yù)測，尋找對(duì)自己有利的機(jī)會(huì)，避開可能的風(fēng)險(xiǎn)。人類的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)主要可以劃分為兩種： ?一類是經(jīng)營活動(dòng)，也就是決定干什么以及如何干； ?另一類是生產(chǎn)活動(dòng)，即執(zhí)行決策，并將投入變?yōu)楫a(chǎn)出。 ?但是這種組織形式使用不當(dāng)可能既沒有一體化的優(yōu)勢，又喪失了市場的激勵(lì)。比如半一體化組織、企業(yè)集團(tuán)、企業(yè)之間的聯(lián)盟等等。反之，應(yīng)該在市場上購買。企業(yè)必須在市場交易成本與內(nèi)部代理成本之間權(quán)衡。但是，企業(yè)的內(nèi)部也不是無摩擦的，它存在著代理成本，上級(jí)很難知道下級(jí)是否會(huì)按它的指示努力工作。專用性投資面臨的一個(gè)問題是對(duì)方的敲竹杠行為 (holdup problems )。威廉姆森(1975， 1979， 1980)認(rèn)為，投資中相當(dāng)大的部分都是關(guān)系專用性投資 (relationshipspecific investment)，即都是為某種特定的交易對(duì)象進(jìn)行的投資，一旦脫離了這個(gè)對(duì)象，那么投資的價(jià)值將大幅度下降，甚至蕩然無存。 ? 合同數(shù)量的減少； ? 長期合同替代短期合同； ? 定價(jià)次數(shù)減少； ? 應(yīng)付不確定事件能力上升； 18 19 ? 長期合同替代短期合同 ?產(chǎn)生交易成本的一個(gè)重要原因是偷懶的威脅，長期合同的存在可能有助于減少這種情況的發(fā)生。 —— 科斯， 《 企業(yè)的性質(zhì) 》 ， 1937 ? 交易成本 —— 交易過程中出現(xiàn)的尋找交易伙伴、談判交易條件的成本，簽訂合同及執(zhí)行合同的成本，以及違約后進(jìn)行處罰的成本。 ?簡單地說，市場是通過看不見的手 —— 供求規(guī)律來調(diào)節(jié)資源的走向，而企業(yè)則是通過看得見的手 —— 各種行政命令來實(shí)現(xiàn)資源的組合； ?市場上各個(gè)參與者在地位上是平等的，企業(yè)中則存在著下級(jí)對(duì)上級(jí)權(quán)威的服從； ?市場中存在著大量而松散的買者和賣者，企業(yè)中則存在著森嚴(yán)的科層組織。一個(gè)有效的公司治理結(jié)構(gòu)就是在滿足所有參與人參與約束條件下使得企業(yè)的總價(jià)值最大。 ? 如何把這些不同的目標(biāo)變成一個(gè)可以操作的決策目標(biāo)，是公司治理結(jié)構(gòu)要解決的一個(gè)重要問題。 15 ? 但是，企業(yè)的目標(biāo)絕對(duì)不是個(gè)人目標(biāo)的簡單加總，而且這些個(gè)人目標(biāo)本來就不能簡單地加總。 ? 企業(yè)是許多當(dāng)事人通過訂立一定的契約而形成的，是各個(gè)當(dāng)事人討價(jià)還價(jià)的結(jié)果。這就是關(guān)于企業(yè)的第二種觀點(diǎn)： 契約觀點(diǎn) 。 13 企業(yè)的契約觀點(diǎn) ? 如果我們只是把企業(yè)視為生產(chǎn)函數(shù)的載體，那么就不能深入地考察企業(yè)內(nèi)部，只是把企業(yè)看做是一個(gè)“黑箱”。 ? 企業(yè)的第三個(gè)問題：技術(shù)革新問題，這是提高生產(chǎn)效率的最直接的做法。也就是說，在投入保持不變的情況下，產(chǎn)出得到增加，從而使企業(yè)的利潤得到增加。制度上的效率則是要采用先進(jìn)的管理形式，實(shí)現(xiàn)高效的管理 ? 無論是技術(shù)上的效率還是制度上的效率，它們都是為了利潤最大化的目標(biāo)服務(wù)的。 ? 為了得到生產(chǎn)上的效率，必須要實(shí)現(xiàn)技術(shù)上的效率和制度上的效率。 ? 企業(yè)確實(shí)反映了投人和產(chǎn)出之間的變化關(guān)系。它第一次清楚地告訴我們企業(yè)究竟是如何形成的，它的生產(chǎn)功能究竟是如何實(shí)現(xiàn)的。 9 ? 觀點(diǎn)二： 認(rèn)為企業(yè)是契約關(guān)系的聯(lián)結(jié)點(diǎn) (nexus of contracts)，它代表的是一系列成文與不成文的合同。這種觀點(diǎn)實(shí)質(zhì)上是從企業(yè)的主要生產(chǎn)功能出發(fā)來刻畫企業(yè)。 7 第一節(jié) 現(xiàn)代公司 ? 一、什么是企業(yè) ? 二、公司的定義 ? 三、現(xiàn)代公司的產(chǎn)生 ? 四、現(xiàn)代公司的基本特征 ? 五、現(xiàn)代公司追求的目標(biāo) 8 一、什么是企業(yè) 大致說來，對(duì)企業(yè)的看法主要有兩種： ? 觀點(diǎn)一： 傳統(tǒng)微觀經(jīng)濟(jì)學(xué)理論中，企業(yè)是指能夠作出統(tǒng)一的生產(chǎn)決策的單個(gè)經(jīng)濟(jì)單位。 ? 村長也知道會(huì)有這樣的結(jié)果，所以，他沒有找政府，而是把幾個(gè)弟兄叫到一塊，把秤準(zhǔn)備好，誰家不交就與誰家過不去，結(jié)果嚇得全村人都交了。 ? 后來的結(jié)果是，這年沒有下雨，壩底上的糧食大豐收。他們提出一個(gè)問題：如果種了以后種子收不回來怎么辦？種子的成本誰負(fù)責(zé)？村長說它可以為村民保本，條件是收獲的糧食分給他一部分。 ? 下泉村的村長霸道一些，他把所有村民召集起來，要求大家一定要種。 2 ? 這是一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)決策：如果天不下雨，靠壩底的濕氣壩上的莊稼可以有很好的收成；但如果收獲前下雨，壩底的莊稼將被淹沒，連種子也收不回。兩個(gè)村村長非常著急。大壩將村子一分為二，移到大壩上游的村民組成上泉村，移到大壩下游的村民組成下泉村。1 第 4講 公司治理與公司財(cái)務(wù) 引 言 ? 討論公司治理結(jié)構(gòu)，先從取自小說《水界：省長縣長鎮(zhèn)長與村長的故事》中的一個(gè)故事開始。 ? 故事說，有一個(gè)馬泉村，“文化大革命”期間農(nóng)業(yè)學(xué)大寨，修了一個(gè)大壩。大壩建成后，連續(xù)幾年干旱無雨，兩個(gè)村的收成都非常差。有一天，他們坐在一起商量，與其這樣等著，還不如干脆在壩底種上莊稼。 ? 上泉村村長是一個(gè)非常民主的人，做這樣的決策要與村民們商量，村民們決定不冒這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)。 3 ? 但 下泉村的 村民們當(dāng)然也有同樣的擔(dān)心，不愿意種。 ? 最后，村長和每個(gè)村民簽訂了一份合同，合同規(guī)定：如果糧食沒有收成，村長負(fù)責(zé)賠償全村幾百戶人家的種子損失；但如果糧食有收成的話，村長要分享每家收成的 40%。但這時(shí)候 下泉的 村民們就不愿意交 40%的收成交給村長？ ? 面臨這種情況，村長可以考慮的第一種辦法是，告到鄉(xiāng)，或者上級(jí)政府，再或者法院；但問題是如果告的話，政府或者法院會(huì)不會(huì)支持這個(gè)村長？可能不會(huì)支持，因?yàn)闉榱艘粋€(gè)村長而得罪全體村民是不大合適的。收齊了糧食，他雇了幾輛大卡車?yán)郊Z食收購站，賣了很多錢，由此成為全村的第一個(gè)萬元戶 5 啟示： ? 誰來決策？ ? 收益和風(fēng)險(xiǎn)在當(dāng)事人之間如何分配？ ? 如何保證合同的履行？ 6 ? 公司治理結(jié)構(gòu)是所有企業(yè)參與人及其利益相關(guān)者之間的關(guān)系； ? 公司治理結(jié)構(gòu)是一個(gè)涉及權(quán)力和權(quán)益分配的合約，盡管合約可能并不具有法律上的可執(zhí)行性； ? 公司治理結(jié)構(gòu)是一個(gè)激勵(lì)機(jī)制，也就是每個(gè)參與人如何對(duì)資金的行為負(fù)責(zé)任、如何做出最優(yōu)決策的問題，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值的最大化 。 ? 認(rèn)為企業(yè)可以由生產(chǎn)技術(shù)來刻畫，它只是生產(chǎn)函數(shù)的實(shí)現(xiàn)者和載體。這種觀點(diǎn)曾經(jīng)在經(jīng)濟(jì)學(xué)界一度占據(jù)統(tǒng)治地位，被稱為是新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)的企業(yè)理論。 ? 這種觀點(diǎn)比前一種更加符合現(xiàn)實(shí)，而且它使我們的目光得以轉(zhuǎn)向企業(yè)的內(nèi)部，更加具體和深人地分析企業(yè)中人的積極性問題，所以更具有解釋力。 10 11 作為生產(chǎn)函數(shù)的企業(yè) ? 這種觀點(diǎn)認(rèn)為企業(yè)就是代表為了實(shí)現(xiàn)利潤最大化所采用的投人與產(chǎn)出之間的技術(shù)關(guān)系。 ? 這種觀點(diǎn)強(qiáng)調(diào)生產(chǎn)效率：以盡可能少的投入獲得盡可能多的產(chǎn)出。技術(shù)上的效率就是要求采用先進(jìn)的技術(shù)，盡量地減少生產(chǎn)成本。 12 ? 企業(yè)經(jīng)營者的第一個(gè)任務(wù)：努力發(fā)現(xiàn)更有效的生產(chǎn)技術(shù)和管理形式，使企業(yè)的生產(chǎn)函數(shù)曲線向上移動(dòng)，或者說生產(chǎn)可行性曲線向外移動(dòng)。 ? 企業(yè)經(jīng)營者的第二個(gè)問題：員工的激勵(lì)問題，也就是如何使員工有積極性干活，達(dá)到有效率的生產(chǎn)要解決。企業(yè)進(jìn)行技術(shù)創(chuàng)新和 RD投資，歸根到底是為了改變企業(yè)的生產(chǎn)函數(shù)，使企業(yè)的生產(chǎn)可能性邊界外移。 ? 如果我們把企業(yè)看做是契約的聯(lián)結(jié)點(diǎn)，事實(shí)上就是試圖打開這個(gè)“黑箱”，把注意力從企業(yè)與外部市場的關(guān)系轉(zhuǎn)向企業(yè)內(nèi)部人與人之間的關(guān)系上，也就是在市場基礎(chǔ)上形成的契約關(guān)系。 14 ? 從一定意義上來說，生產(chǎn)函數(shù)觀強(qiáng)調(diào)的是企業(yè)的“管理”，而契約觀強(qiáng)調(diào)的是企業(yè)的“治理”。 ? 每個(gè)參與者都為了達(dá)到一定的個(gè)人目標(biāo)而加入企業(yè)，如果企業(yè)不能實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)，那么這個(gè)企業(yè)就是失敗的。目標(biāo)之間往往存在沖突，而且有些目標(biāo)不易量化，也無法加總。 ? 治理結(jié)構(gòu)不同，企業(yè)追求的目標(biāo)就不同。 企業(yè)與市場 ? 企業(yè)和市場無疑都是配置資源的方式，但是兩者存在著很大的不同。 16 17 為什么存在企業(yè)？ ? 交易成本理論 ? 企業(yè)之所以出現(xiàn)是因?yàn)樗梢怨?jié)約交易成本。 —— 張五常、威廉姆森等 ? 企業(yè)與市場的不同在于它可以用權(quán)威代替價(jià)格進(jìn)行資源配置，從而大大節(jié)約交易成本。 20 ? 長期合同與專用性投資 ? 長期合同和短期合同相比還可以促進(jìn)投資。 ? 在還沒有進(jìn)行投資時(shí)，市場上存在著許多潛在的交易者，他們之間互相競爭，但是一旦投資，雙方就被鎖定，就變成了壟斷者。 ? 專用性的物質(zhì)資產(chǎn)投資 ? 特質(zhì)性的人力資本投資 21 ? 企業(yè)的邊界 ?企業(yè)是有其發(fā)展邊界的，否則，既然企業(yè)與市場相比有這么多的優(yōu)勢，為什么企業(yè)并沒有無限的膨脹并把整個(gè)市場吞沒？ ?一種投入品，究竟是應(yīng)該在市場上購買，還是應(yīng)該在內(nèi)部生產(chǎn)？ ?makeitorbuyit（制造還是購買）？ 22 ?從市場上購買存在交易成本，市場交易成本越大，就越應(yīng)該在內(nèi)部生產(chǎn)，多元化的優(yōu)勢也越大。 ?給定其他條件，企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模和范圍越大，內(nèi)部的代理成本也越大。當(dāng)市場交易成本大于內(nèi)部代理成本時(shí)，就應(yīng)該由內(nèi)部生產(chǎn) 。 23 ?為了充分利用市場和企業(yè)的優(yōu)勢，減少兩者的成本，人們設(shè)計(jì)出混合型組織，在企業(yè)之間建立起關(guān)系型的合約。 ?這些形式是市場交易和內(nèi)部生產(chǎn)的折衷，既有利于節(jié)約市場交易成本，也有利于解決內(nèi)部激勵(lì)問題。 24 ? 企業(yè)家能力與企業(yè)的存在 ?企業(yè)的存在也與人口中企業(yè)家能力的分布有關(guān)（張維迎， 1995）。這兩種活動(dòng)缺一不可。 ? 未來越是不確定，就越需要企業(yè)家。 26 ? 決策質(zhì)量的高低反映出企業(yè)家能力的強(qiáng)弱。 ? 企業(yè)家的職能就是預(yù)測未來，他必須要對(duì)未來有一個(gè)基本的看法；他要識(shí)別機(jī)會(huì)，發(fā)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)中的不均衡，找到可以贏利的機(jī)會(huì)，制定戰(zhàn)略；他要發(fā)現(xiàn)價(jià)格，調(diào)動(dòng)資源達(dá)到優(yōu)化配置。把企業(yè)家的功能留給更具有企業(yè)家素質(zhì)的人來承擔(dān)，其他這方面能力弱的人從事另外的工作，實(shí)現(xiàn)專業(yè)化的分工與合作，這是一個(gè)帕雷托改進(jìn)。 ? 但是，這種合作不能通過市場交易來實(shí)現(xiàn)。 ?如何給企業(yè)家所擁有的知識(shí)和技能定價(jià)？ ?如果企業(yè)家自己不經(jīng)營企業(yè)的話，這種定價(jià)很難實(shí)現(xiàn)和操作。能力強(qiáng)的人制定決策，成為經(jīng)營人員；經(jīng)營能力弱的人執(zhí)行決策，成為企業(yè)的生產(chǎn)人員。 —— 梅爾文 艾森伯格 ? 虛擬人說： 公司是一種虛擬存在，看不見，摸不著，只存在于法律領(lǐng)域中。 —— 約翰 —— 美國遺產(chǎn)繼承法 ? 制度設(shè)計(jì)說： 一個(gè)設(shè)計(jì)精巧的儀器，用以獲取個(gè)人收益而無需承擔(dān)個(gè)人責(zé)任。 33 四、現(xiàn)代公司的基本特征 產(chǎn)權(quán)主體多元 （ 1）股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化 ? 伴隨著企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大，也伴隨著資本市場的發(fā)展，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)逐步分散化； ? 分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代公司賴以生存和資本市場