【正文】 公司法人治理結(jié)構(gòu)：由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員三者組成的組織結(jié)構(gòu)。董事會只決定企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的重大發(fā)展方向，決定企業(yè)的經(jīng)營者和獲取收益的權(quán)力。 C：如何實(shí)施經(jīng)營者對企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)的資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任制 所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離，是現(xiàn)代企業(yè)的精髓。 經(jīng)營者的素質(zhì)、能力和責(zé)任心，直接決定股東的利益能否實(shí)現(xiàn)和實(shí)現(xiàn)的程度 。 在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中，要采用竟價(jià)（拍賣）的原則。但由于在企業(yè)破產(chǎn)時(shí)，債務(wù)必須優(yōu)先償還，所以，債務(wù)不是法人財(cái)產(chǎn)的本質(zhì)，企業(yè)的法人財(cái)產(chǎn)是所有出資者財(cái)產(chǎn)在企業(yè)的總和 。 3. 建立完善的國有企業(yè)的法人制度，應(yīng)做好以下工作： 4. 1）確定企業(yè)的法人財(cái)產(chǎn)。包括公司內(nèi)部領(lǐng)導(dǎo)體制，機(jī)構(gòu)的設(shè)置、工作效率，關(guān)系層次等 8 二是建立先進(jìn)科學(xué)的管理制度 三、現(xiàn)代企業(yè)制度的主要內(nèi)容 1. 現(xiàn)代企業(yè)的法人制度 2. 建立現(xiàn)代企業(yè)制度首要的任務(wù)就是完善企業(yè)的法人制度。只能用股東的權(quán)利影響企業(yè)的行為。 其核心就是公司制，其重點(diǎn)是股份有限公司形式。 二、現(xiàn)代企業(yè)制度 一）現(xiàn)代企業(yè) 錢德勒：由一組支薪的高、中層經(jīng)理人員所管理的多單位企業(yè)，可以恰當(dāng)?shù)姆Q為現(xiàn)代企業(yè) 即所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，標(biāo)志現(xiàn)代企業(yè)制度的確立。 企業(yè)制度是以產(chǎn)權(quán)制度為基礎(chǔ)和核心的企業(yè)組織和管理制度，構(gòu)成企業(yè)制度的基本內(nèi)容有： 一是企業(yè)的產(chǎn)權(quán)制度，二是是企業(yè)的組織制度，三是企業(yè)的管理制度 企業(yè)制度從法律的角度看：企業(yè)制度是企業(yè)經(jīng)濟(jì)形態(tài)的法律范疇，通常指以下形式 ? 個(gè)體企業(yè) 特點(diǎn)：自己出資，自己經(jīng)營 長處： P5 缺點(diǎn)：無限的責(zé)任，有限的規(guī)模 ? 合伙企業(yè)： P6 特點(diǎn) 長處 缺點(diǎn)：產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓困難，承擔(dān)無限責(zé)任等 合伙經(jīng)營的合同內(nèi)容包括： 企業(yè)所得利潤和所負(fù)虧損的分配辦法 合伙人各自的責(zé)任，包括各自的出資額、承擔(dān)的責(zé)任和各自的業(yè)務(wù) 老合伙人的退出和新合伙人的加入辦法 企業(yè)倒閉，資產(chǎn)的分配辦法。 所以企業(yè)是為了減少交易費(fèi)用而把市場交易內(nèi)部化的一種制度安排，它是對市場機(jī)制的一種替代，但又不是完全替代，因此，企業(yè)和市場都是為了資源的有效配置而存在的兩種制度形式 企業(yè)的產(chǎn)生為什么會降低交易費(fèi)用 產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)的著名代表人物張五常提出了和約理論 企業(yè)的產(chǎn)生能降低交易費(fèi)用，是因?yàn)槠髽I(yè)本身也是一種和約 什么是和約，我們首先要了解產(chǎn)權(quán) ?產(chǎn)權(quán) 它是財(cái)產(chǎn)權(quán)的簡稱，與經(jīng)濟(jì)資源的稀缺性和理性一起構(gòu)成經(jīng)濟(jì)學(xué)的基礎(chǔ) 產(chǎn)權(quán)是是一種通過社會強(qiáng)制而實(shí)現(xiàn)的、對某種經(jīng)濟(jì)物品的多種用途進(jìn)行選擇的權(quán)利 產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)的區(qū)別： 1. 所有權(quán)是從法律意義上講，是從最終歸屬上說 2. 產(chǎn)權(quán)則從經(jīng)濟(jì)上反映了所有權(quán)關(guān)系的主體對客體擁有的一系列的權(quán)利 在商品經(jīng)濟(jì)初期，二者是同一的 但隨著商品經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，二者出現(xiàn)了分離 第二節(jié) 企業(yè)制度的演變 一、企業(yè)制度 （一）制度是要求成員共同遵守的、按一定程序辦事的規(guī)則。 4. 即一是發(fā)現(xiàn)價(jià)格，獲得精確的市場信息的成本；二是在市場交易中，交易人之間談判、討價(jià)還價(jià)和履行合同的成本。認(rèn)為：企業(yè)的顯著標(biāo)志是對價(jià)格機(jī)制的替代：價(jià)格機(jī)制和企業(yè)都是為了調(diào)節(jié)生產(chǎn)過程和提高勞動生產(chǎn)率而產(chǎn)生的兩種手段。它主要強(qiáng)調(diào)企業(yè)是一個(gè)人的組織，是從人與人之間的角度來看待企業(yè)的 可見企業(yè)的要素包括： 1. 企業(yè)要擁有各種要素，包括 土地、資本 、 勞動 2. 從事社會水平的生產(chǎn)、經(jīng)營流通等經(jīng)濟(jì)活動 3. 進(jìn)行自主經(jīng)營，獨(dú)立核算，并具有 法人 資格 4. 企業(yè)要以贏利為目的：獲取 利潤 二、企業(yè)的產(chǎn)生 從兩個(gè)角度 理解 一是從企業(yè)產(chǎn)生的歷史淵源來看，二是從社會資源配置的方式來看 （ 一）首先是從企業(yè)產(chǎn)生的歷史淵源來看 是歷史的產(chǎn)物，是社會生產(chǎn)力發(fā)展到一定水平的結(jié)果，是商品生產(chǎn)與商品交換的產(chǎn)物，是勞動分工的結(jié)果 產(chǎn)生的時(shí)間：資本主義社會 1. 企業(yè)的發(fā)展史 第一階段： 個(gè)體手工業(yè) —— 企業(yè)產(chǎn)生之前的生產(chǎn)組 織形式 特點(diǎn)：沒有分工協(xié)作，其勞動成果也是為了自用或用于交換自己所需要的生產(chǎn)資料，而不是為了盈利 第二階段：企業(yè)的萌芽：手工作坊 特點(diǎn)：有初步的分工協(xié)作；生產(chǎn)的目的是把產(chǎn)品拿到市場賣，而非用于自己消費(fèi) 第三階段：商人雇主制 —— 一種短暫的過度形態(tài) 是以商業(yè)資本為中心的組織形式，最初由商人為手工作坊提供原料，讓其加工成產(chǎn)品，商人再收購銷售，這樣就形成了以商號為中心的與許多小手工業(yè)作坊結(jié)合形成一種松散的生產(chǎn)聯(lián)合體 第四階段：手工業(yè)工場 —— 真正的業(yè)主企業(yè)的出現(xiàn) 特點(diǎn)：資本所有者雇傭許多工人，使用一定的生產(chǎn)手段，共同分工協(xié)作，從事生產(chǎn)勞動，從而極大的提高了勞動生產(chǎn)率 手工業(yè)工場的出現(xiàn)，標(biāo)志著現(xiàn)代意義 上的企業(yè)的產(chǎn)生 （ 二）從社會資源配置的方式來看 企業(yè)是商品經(jīng)濟(jì)發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物，它是作為替代市場的一種更低交易費(fèi)用的資源配置方式。企業(yè)管理概論 羅 紅 第一篇 企業(yè)與企業(yè)管理 第一章 企業(yè)與企業(yè)組織 第一節(jié) 企業(yè)歷史回顧 一、企業(yè)的含義 有幾種觀點(diǎn)： ? 美國《現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)詞典》把企業(yè)定義為：設(shè)在一定地點(diǎn)、擁有一個(gè)或一個(gè)以上的雇員的工廠、商店或辦事機(jī)構(gòu) ? 臺灣學(xué)者認(rèn)為：企業(yè)是集合生產(chǎn)要素：土地、資本、勞動，在創(chuàng)造利潤的動機(jī)和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的準(zhǔn)備下，對某種事業(yè)作出有計(jì)劃、有組織、講求效率的經(jīng)營 ? 《中國企業(yè)管理百科全書》將企業(yè)定義為：從事生產(chǎn)、流通等經(jīng)濟(jì)活動，為滿足社會需要并獲取贏利，進(jìn)行自主經(jīng)營，實(shí)行獨(dú)立核算，具有法人資格的基本經(jīng)濟(jì)單位 ? 企業(yè)是一個(gè)在負(fù)責(zé)貫徹和約的企業(yè)家管理下的層級組織，是“若干個(gè)人之間的一組契約關(guān)系的聯(lián)系點(diǎn)?！边@里的一組契約是在所有者、經(jīng)營者、勞動者、 產(chǎn)品消費(fèi)者和物質(zhì)投入的供應(yīng)商相互之間建立起來的。 產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)的代表人物科斯在 1937年：《廠商的性質(zhì)》一文中提出了交易費(fèi)用。在企業(yè)外是市場的價(jià)格機(jī)制決定對要素的使用；企業(yè)內(nèi)要素的使用和效率的發(fā)揮是通過管理者的行政命令來實(shí)現(xiàn) 1. 什么是交易費(fèi)用 2. 從狹義講：指一項(xiàng)交易所需花費(fèi)的時(shí)間與精力 3. 從廣義看：指協(xié)議談判與履行協(xié)議所需的各種資源的使用，包括制定談判所需的信息的成本、談判所需花費(fèi)的時(shí)間及防止談判各方欺騙行為的成本。 ? 交易費(fèi)用存在的條件： 是以商品經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，市場規(guī)模的擴(kuò)大為前提條件 問題：用交易費(fèi)用來分析企業(yè)的規(guī)模 當(dāng)交易費(fèi)用很小或不存在時(shí)，企業(yè)沒有產(chǎn)生 當(dāng)交易費(fèi)用大時(shí)，為了減少費(fèi)用，產(chǎn)生了企業(yè) 當(dāng)企業(yè)這種內(nèi)部組織方式的成本大于交易費(fèi)用時(shí)，就縮小規(guī)模 所以從交易費(fèi)用的角度看：企業(yè)和市場是兩種不同的生產(chǎn)分工的方法：一種是內(nèi)部管理，一種是協(xié)議買賣，兩種方法都存在一定的費(fèi)用，前者是組織費(fèi)用，后者是交易費(fèi)用，企業(yè)的出現(xiàn)正是因?yàn)槠髽I(yè)的組織費(fèi)用低于市場的交易費(fèi)用。 企業(yè)制度是指國家特定法律和條件所規(guī)范和約束企業(yè)內(nèi)外關(guān)系的行為準(zhǔn)則。及合同未規(guī)定事宜出現(xiàn)爭端的解決辦法（通過仲裁等） 合作制企業(yè)： P6 特點(diǎn) 長處 缺點(diǎn)： ? 無限責(zé)任公司 P7 特點(diǎn) 長處 缺點(diǎn)： ? 有限責(zé)任公司： P7 特點(diǎn) 長處 缺點(diǎn)： ? 股份有限公司： P8 特點(diǎn) 長處 缺點(diǎn)： 現(xiàn)代企業(yè)主要指有限責(zé)任公司和股份有限公司。 二）現(xiàn)代企業(yè)制度： 是指在現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)條件下，以規(guī)范和完善的法人制度為主體，以有限責(zé)任制度為核心，以股份有限公司為重點(diǎn)的產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確 政企分開、管理科學(xué)的一種新型的企業(yè)制度。 特征： 1. 產(chǎn)權(quán)特征 2. 在 公司制企業(yè)中，企業(yè)的財(cái)產(chǎn)權(quán)屬于投資者，企業(yè)擁有一切出資者形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，出資者擁有股權(quán)，以股東的身份依法可以享有權(quán)利，但不能對屬于自己的部分資產(chǎn)進(jìn)行直接的支配。 3. 2 保值增值特征 企業(yè)以其全部的法人資產(chǎn)依法經(jīng)營，對出資者承擔(dān)資產(chǎn)保值增殖的責(zé)任 3 責(zé)任特征 4 公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任 5 所有者的責(zé)任：對公司承擔(dān)有限責(zé)任 權(quán)益：資產(chǎn)受益權(quán) 公司的重大決策權(quán) 選擇經(jīng)營者的權(quán)利 4 效益特征 5 企業(yè)以生產(chǎn)經(jīng)營以提高勞動生產(chǎn)率和經(jīng)濟(jì)效益為目的，沒有效益的企業(yè)應(yīng)淘汰 5 制度特征 6 包括兩個(gè)重要方面： 7 一是合理規(guī)范的組織制度。企業(yè)進(jìn)入市場能夠成為獨(dú)立地享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事責(zé)任。它包括債務(wù)在內(nèi)的全部實(shí)有財(cái)產(chǎn)。 確定企業(yè)的法人財(cái)產(chǎn)，國有企業(yè)就應(yīng)當(dāng)清產(chǎn)核資，即對現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清理和資產(chǎn)評估，對有形和無形資產(chǎn)都要實(shí)事求是評估。 2）需要理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系：實(shí)現(xiàn)出資者所有權(quán)與企業(yè)的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的分離，應(yīng)注意幾個(gè)問題： A：誰是國有資產(chǎn)的代表 最難的問題是國有資產(chǎn)人格化：即明確國有資產(chǎn)的代表者怎樣才能代表國有資產(chǎn) B：如何確保股東的權(quán)益和經(jīng)營者的權(quán)力 如何確保股東的權(quán)益和經(jīng)營者的權(quán)力，在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的狀況下，關(guān)鍵是要建立由股東聘用的支薪人員組成的企業(yè)高級管理隊(duì)伍。對國企的經(jīng)營者的選擇標(biāo)準(zhǔn)、方法等應(yīng)與傳統(tǒng)的干部人事相區(qū)別。經(jīng)營者要對企業(yè)的法人財(cái)產(chǎn)實(shí)現(xiàn)保值、增殖，如何確保呢？關(guān)鍵是必須通過契約關(guān)系明確出資者與 經(jīng)營者的各自責(zé)權(quán)。企業(yè)的日常生產(chǎn)經(jīng)營交給經(jīng)營者。它明確劃分相互之間的權(quán)利、權(quán)力、責(zé)任、利益，形成相互制約、制衡的關(guān)系，以利于公司 的高效、靈活的運(yùn)作，即保證經(jīng)營人員放手經(jīng)營，又不至于失去股東對經(jīng)理人員的最終控制。 所有者與代理人之間的關(guān)系就是委托代理關(guān)系如何使代理人盡職盡責(zé)的履行對委托人的義務(wù)，為委托人謀利，這一問題是法人治理結(jié)構(gòu)是否有效的核心問題。 ? 委托代理關(guān)系中的委托人 A 委托主體的確定性 若委托主體不明確，作為委托人的職責(zé)界限不清，必然硬性對代理人的選擇和對代理人的監(jiān)督，進(jìn)而影響法人治理結(jié)構(gòu)的運(yùn)作和效率 B委托人的行為能力 委托人的行為能力弱，則法人治理結(jié)構(gòu)的有效性就會減少 一個(gè)能力強(qiáng)的投資者，對公司的運(yùn)作，董事、監(jiān)事和經(jīng)理行為的監(jiān)督及公司的長遠(yuǎn)投資與利潤分配等都會作出理性的選擇。 C 委托人的結(jié)構(gòu) 它包括兩層含義：一是委托人數(shù)量的多寡，二是委托