【正文】 股權(quán)；趙錦明出資人民幣 萬元，持有掌趣科技 %的股權(quán)；劉曉偉出資人民幣 萬元，持有掌趣科技 %的股權(quán)；周曉宇出資人民幣 萬元，持有掌趣科技 %的股權(quán)；李立強(qiáng)出資人民幣 萬元，持有掌趣科技 %的股權(quán)。掌趣科技還建立了多元化的手機(jī)游戲發(fā)行渠道，并開始嘗試跨平臺(tái)（ WebMobile）的頁(yè)面網(wǎng)游、社交游戲的研發(fā)和發(fā)行，各項(xiàng)業(yè)務(wù)勢(shì)頭良好。 ? （ 7）公司業(yè)務(wù)簡(jiǎn)介： ? 掌趣科技主要從事手機(jī)游戲、頁(yè)面網(wǎng)游、社區(qū)網(wǎng)游等業(yè)務(wù)。 ? 2023 年， 公司收購(gòu)廣州藍(lán)色光標(biāo)市場(chǎng)顧問有限公司， 收購(gòu)日其凈資產(chǎn)負(fù) 5,167, 元，以 0 價(jià)格收購(gòu)形成商譽(yù) 5,167, 元； 2023 年末該公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 1000 多萬元，未發(fā)生減值情況。 ? 但根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 8 號(hào) —資產(chǎn)減值》的規(guī)定，資產(chǎn)減值損失一經(jīng)確認(rèn)，在以后會(huì)計(jì)期間不得轉(zhuǎn)回。 ? 按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與公司會(huì)計(jì)政策規(guī)定， 2023 年年末，公司對(duì)商譽(yù)進(jìn)行了減值測(cè)試，根據(jù)沃克森對(duì)博思瀚揚(yáng) 2023 年12 月 31 日的股東權(quán)益進(jìn)行評(píng)估，并出具的 《 北京藍(lán)色光標(biāo)品牌管理顧問股份有限公司財(cái)務(wù)報(bào)告項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 》 （沃克森評(píng)報(bào)字 【 2023】 第 0009 號(hào)），按照收益法評(píng)估值為 3, 萬元，成本法評(píng)估值為 萬元，依據(jù) 51%的持股比例計(jì)算，公司期末應(yīng)確認(rèn)的商譽(yù)部分為 1, 萬元，形成商譽(yù)減值損失 萬元。 ? 被收購(gòu)公司購(gòu)買日至 2023 年 12 月 31 日的收入總額為 1, 萬元、凈利潤(rùn)為 萬元，經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量?jī)纛~為 萬元。 ? 按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，由企業(yè)控制的客戶資源、人力資源所引起的評(píng)估增值部分不符合無形資產(chǎn)的確認(rèn)條件，同時(shí)公司所反映的資產(chǎn)與負(fù)債主要為各項(xiàng)流動(dòng)資產(chǎn)和流動(dòng)負(fù)債，因此這些資產(chǎn)、負(fù)債的公允價(jià)值的確定與其賬面價(jià)值一致。該評(píng)估值作為公司首次購(gòu)買被合并方 51%股權(quán)收購(gòu)對(duì)價(jià)的確定依據(jù)。 ? 北京聯(lián)首資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所有限公司對(duì)被合并方股東權(quán)益，以 2023 年 4 月 30 日為基準(zhǔn)日，按照未來收益折現(xiàn)法進(jìn)行了評(píng)估，評(píng)估值為 35,758,500 元，并出具聯(lián)首評(píng)字【 2023】 第 1010 號(hào)評(píng)估報(bào)告。 ? 2023 年 8 月 12 日，風(fēng)翼暢合發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，鄭佳將所持股份的 4%轉(zhuǎn)讓于唐勇、彭澎、靳博、程松巖 4 名新股東，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，風(fēng)翼暢合仍執(zhí)行 《 收購(gòu)協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議 》 ，股份公司對(duì)博思瀚揚(yáng)的后期收購(gòu)不受影響。風(fēng)翼暢合系由鄭佳、陶躍華、董麗、陳莉、施蕾五位自然人于2023 年 6 月設(shè)立，注冊(cè)資本 萬元，其中鄭佳持股比例為 70%，陶躍華持股比例為 15%，董麗持股比例為 5%，陳莉持股比例為 5%，施蕾持股比例為 5%。其中 PE 的確定方式如下： 注： PE 為市盈率； GR 為稅后利潤(rùn)增長(zhǎng)率；如果收購(gòu)標(biāo)的某年稅后凈利潤(rùn)小于 475 萬，公司有權(quán) 決定放棄購(gòu)買其股權(quán)，或按照 7 倍 PE 購(gòu)買其股權(quán)，如果公司選擇后者，則購(gòu)買當(dāng)年的稅后凈利潤(rùn)不 能夠成為以后 GR 的比較依據(jù)。 ? 2023 年 4 月 25 日，股份公司與博思瀚揚(yáng)的股東鄭佳、陶躍華、董麗、施蕾、陳莉、王錦分別簽定 《 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 》 ，分別受讓其所持博思瀚揚(yáng)的部分股權(quán)，共計(jì)受讓博思瀚揚(yáng) 51%股權(quán)。 ? 博思瀚揚(yáng)以“欣風(fēng)翼”為主打品牌，主要業(yè)務(wù)為促銷推廣、終端隊(duì)伍管理、終端傳播培訓(xùn)、終端環(huán)境建設(shè)等，該品牌擁有眾多優(yōu)質(zhì)客戶包括微軟、摩托羅拉、諾基亞、索愛、三星、 IBM 等。 ? 該公司經(jīng)營(yíng)范圍：企業(yè)形象策劃；技術(shù)開發(fā)、服務(wù)；通訊及計(jì)算機(jī)技術(shù)培訓(xùn)；信息咨詢（不包含中介服務(wù)）；勞務(wù)服務(wù)；承辦展覽展示活動(dòng)；市場(chǎng)調(diào)查；計(jì)算機(jī)軟件開發(fā)。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體情況如下： 收購(gòu)公司 對(duì)賭 案例之 300058藍(lán)色光標(biāo) 公司對(duì)“欣風(fēng)翼”品牌的收購(gòu) ? 2023 年 2 月，經(jīng)股份公司 2023 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議通過，公司收購(gòu)北京博思瀚揚(yáng)企業(yè)策劃有限公司及其 3 家子公司股權(quán)。 ? 鮑一青、史佳、陶濤、左宏明、程磊承諾，上述日期屆滿之日起兩個(gè)月內(nèi)，按照擬定的東財(cái)信息整體變更為股份公司后的股份總數(shù)計(jì)算，分別向王敏文無償轉(zhuǎn)讓股份公司 %、 %、 %、 %、 %的相應(yīng)股權(quán)。 ? 因此經(jīng)各方協(xié)商確定，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的出讓方于 2023 年10 月 31 日向受讓方做出了承諾（以下簡(jiǎn)稱“ 《 承諾函》 ”）對(duì)東財(cái)信息未來如無法在預(yù)定期限內(nèi)達(dá)到一定的股權(quán)流通性要求做了補(bǔ)償安排。該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 元每股，對(duì)應(yīng)市盈率約為 57 倍。 ? 如前述無償轉(zhuǎn)讓股權(quán)完成 ,則自東財(cái)信息自然人股東共同向深圳秉合無償轉(zhuǎn)讓東財(cái)信息股權(quán)完成之日起，深圳秉合不再享有任何再次向東財(cái)信息自然人股東主張無償受讓東財(cái)信息股權(quán)的權(quán)利。增資完成后，深圳秉合持有東財(cái)信息 5％的股權(quán)，并完整享有該等 5％股權(quán)比例所對(duì)應(yīng)的全部投資權(quán)利與收益。 ? 因此經(jīng)各方協(xié)商確定，沈軍、熊向東、徐豪、詹穎玨、鮑一青、史佳、陶濤、左宏明、程磊、張森 10 名東財(cái)信息發(fā)起人及主要自然人股東于 2023 年 10 月 31 日與深圳秉合簽署了 《 關(guān)于向上海東財(cái)信息技術(shù)有限公司增資的投資框架協(xié)議 》 （以下簡(jiǎn)稱“ 《 投資框架協(xié)議 》 ”）對(duì)東財(cái)信息未來如無法在預(yù)定期限內(nèi)達(dá)到一定的股權(quán)流通性要求做了補(bǔ)償安排。 實(shí)戰(zhàn)之公司治理 (2) 周立 清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院 會(huì)計(jì)系教授 /博士 01062797198,13911190473 免責(zé)聲明 本演講稿只限于在清華課堂上做教學(xué)研討 ,完全為教學(xué)目的而設(shè)計(jì) ,不代表對(duì)所涉事件的觀點(diǎn)評(píng)價(jià) ,任何獲得本 PPT者不得傳播到第三方 . 本 PPT材料部分參考中國(guó)知識(shí)總庫(kù)及其它網(wǎng)絡(luò)公開資料 ,本人尊重所有引用資料的知識(shí)產(chǎn)權(quán) . 對(duì)賭 案例之 300059東方財(cái)富 （一）關(guān)于 2023年 10月沈軍等 10名東財(cái)信息自然人股東與深圳秉合簽訂的協(xié)議 ? 根據(jù)沈軍、熊向東、徐豪、詹穎玨、鮑一青、史佳、陶濤、左宏明、程磊、張森及深圳秉合的說明并經(jīng)本所律師查驗(yàn)， 2023 年 10 月，因經(jīng)營(yíng)及發(fā)展需要，東財(cái)信息以增資方式引入外部投資者深圳秉合，增資擴(kuò)股價(jià)格為 元每股，對(duì)應(yīng)增資市盈率約為 57 倍。 ? 考慮到當(dāng)時(shí)搜狐、百度、攜程、騰訊等在境外上市的國(guó)內(nèi)主要互聯(lián)網(wǎng)上市公司平均市盈率超過 60 倍，國(guó)內(nèi) A 股上市公司生意寶的市盈率超過 100 倍，而東財(cái)信息作為非上市公司，股權(quán)流動(dòng)性弱于上市公司。 上述 《 投資框架協(xié)議 》 的主要條款如下： ? 深圳秉合將以人民幣現(xiàn)金方式向東財(cái)信息進(jìn)行增資，增資額為 10000萬元人民幣，其中， 信息注冊(cè)資本，剩余出資 資本公積。 ? 前述增資完成后，如果東財(cái)信息在中國(guó)境內(nèi)證券市場(chǎng)首次公開發(fā)行股票并上市的申請(qǐng)于 2023年 10月 31日未能通過中國(guó)證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)審核，則深圳秉合有權(quán)要求在上述日期屆滿之日起兩個(gè)月內(nèi)，由東財(cái)信息自然人股東按照擬定的東財(cái)信息整體變更為股份有限公司后的股份總數(shù)，向深圳秉合無償轉(zhuǎn)讓合計(jì)占整體變更為股份有限公司后東財(cái)信息股權(quán)比例 4%的相應(yīng)股份（以下簡(jiǎn)稱“無償轉(zhuǎn)讓股權(quán)”）。 （二）關(guān)于 2023年 10月沈軍等六人共同出具的承諾函 ? 根據(jù)沈軍、鮑一青、史佳、陶濤、左宏明、程磊、上海融客、上海寶樽、陸利斌、王正東、羅會(huì)云、王敏文出具的說明并經(jīng)本所律師查驗(yàn)， 2023 年 10 月，鑒于外部財(cái)務(wù)投資者對(duì)公司前景看好、估值較高，沈軍、鮑一青、史佳、陶濤、左宏明、程磊 6 名上海高管及創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)決定向上海融客、上海寶樽、陸利斌、王正東、羅會(huì)云、王敏文轉(zhuǎn)讓少量股權(quán)，實(shí)現(xiàn)一定的創(chuàng)業(yè)回報(bào)。 ? 考慮到當(dāng)時(shí)搜狐、百度、攜程、騰訊等在境外上市的國(guó)內(nèi)主要互聯(lián)網(wǎng)上市公司平均市盈率超過 60 倍，國(guó)內(nèi) A 股上市公司生意寶的市盈率超過 100 倍，而東財(cái)信息作為非上市公司，股權(quán)流動(dòng)性弱于上市公司。 前述 《 承諾函 》 主要內(nèi)容如下： ? 如果東財(cái)信息在中國(guó)境內(nèi)證券市場(chǎng)首次公開發(fā)行股票并上市的申請(qǐng)截至 2023年 10月 31日未能通過中國(guó)證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)審核， ? 沈軍承諾，上述日期屆滿之日起兩個(gè)月內(nèi)，按照擬定的東財(cái)信息整體變更為股份公司后的股份總數(shù)計(jì)算，分別向上海融客、上海寶樽、陸利斌、王正東、羅會(huì)云、王敏文無償轉(zhuǎn)讓股份公司 %、 %、 %、%、 %、 %的相應(yīng)股權(quán)。 （三） 《 投資框架協(xié)議 》 及 《 承諾函 》 的履行情況 ? 本所律師核查后確認(rèn)，由于截至 2023年 11月 31日發(fā)行人未向中國(guó)證監(jiān)會(huì)遞交首次公開發(fā)行股票并上市的申請(qǐng)，為履行前述 《 投資框架協(xié)議 》 及 《承諾函 》 ， 2023年 12月 25日，沈軍、熊向東、徐豪、詹穎玨、鮑一青、史佳、陶濤、左宏明、程磊、張森按照前述約定分別與深圳秉合、上海融客、上海寶樽、陸利斌、王正東、羅會(huì)云、王敏文簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（以下簡(jiǎn)稱“相關(guān) 《 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同 》 ”），全部履行了前述 《 投資框架協(xié)議 》 及 《 承諾函 》 約定的義務(wù)。 ? 博思瀚揚(yáng)成立于 2023 年 3 月 26 日，注冊(cè)資本為人民幣 170 萬元，由鄭佳出資 ，陶躍華出資 萬元，王錦出資 萬元，董麗出資 萬元，陳莉出資 ，施蕾出資 萬元。 ? 股份公司收購(gòu)該公司股權(quán)前，該公司執(zhí)行董事為鄭佳，監(jiān)事為董麗，經(jīng)理為鄭佳。 博思瀚揚(yáng)三家全資子公司情況如下： ? 本次收購(gòu)以 2023 年 4 月 30 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，截至當(dāng)日，博思瀚揚(yáng)及其所屬 3 家子公司資產(chǎn)總額 9,410, 元，負(fù)債總額5,535, 元，所有者權(quán)益 3,874,。 ? 2023 年 5 月 8 日，公司與鄭佳、陶躍華、董麗、施蕾、陳莉、王錦、欣風(fēng)翼、欣博思、暢益思、博思瀚揚(yáng)簽訂 《 關(guān)于北京博思瀚揚(yáng)企業(yè)策劃有限公司股權(quán)收購(gòu)協(xié)議 》 ，協(xié)議約定將分五步對(duì)博思瀚揚(yáng) 100%的股權(quán)進(jìn)行收購(gòu)，收購(gòu)進(jìn)度如下： ? 其中第一階段 51%股權(quán)以 2023 年 4 月 30 日為基準(zhǔn)日，根據(jù) 《 評(píng)估報(bào)告 》（聯(lián)首評(píng)字 【 2023】 第 1010 號(hào)）確認(rèn)的評(píng)估價(jià)值 35,758,500 元為準(zhǔn)，協(xié)商確定 51%股權(quán)交易價(jià)格 1,800 萬元，該部分股權(quán)收購(gòu)已完成；余下 49%股權(quán)依協(xié)議約定在博思瀚揚(yáng)稅后凈利潤(rùn)較參照值（ 475 萬元）增長(zhǎng)大于0%的情況下，公司以該年稅后凈利潤(rùn)值乘以 PE 乘該年對(duì)應(yīng)剩余標(biāo)的股權(quán)計(jì)算出的價(jià)款對(duì)其進(jìn)行收購(gòu)，在稅后凈利潤(rùn)較參照值（ 475 萬元）增長(zhǎng)小于 0%的情況下，公司有權(quán)決定以 7 倍 PE 購(gòu)買或者不購(gòu)買當(dāng)期標(biāo)的股權(quán)，在不購(gòu)買當(dāng)期標(biāo)的股權(quán)的情況下，收購(gòu)年度向后順延，以此類推，最終達(dá)到持有博思瀚揚(yáng) 100%的股權(quán)的目標(biāo)。 ? 截至 2023 年 5 月 8 日，股份公司支付對(duì)價(jià)完畢，完成對(duì)博思瀚揚(yáng) 51%的股權(quán)收購(gòu)，博思瀚揚(yáng)成為公司控股子公司，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： ? 2023 年 8 月 5 日，博思瀚揚(yáng)除股份公司以外的六名自然人股東與風(fēng)翼暢合發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，將其合計(jì)持有博思瀚揚(yáng) 49%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給風(fēng)翼暢合。 ? 2023 年 8 月 5 日，股份公司與鄭佳、陶躍華、董麗、施蕾、陳莉、王錦、風(fēng)翼暢合、博思瀚揚(yáng)簽訂 《 關(guān)于北京博思瀚揚(yáng)企業(yè)策劃有限公司股權(quán)收購(gòu)補(bǔ)充協(xié)議 》 ，協(xié)議約定風(fēng)翼暢合作為新轉(zhuǎn)讓方愿意并承諾嚴(yán)格按照原 《 關(guān)于北京博思瀚揚(yáng)企業(yè)策劃有限公司股權(quán)收購(gòu)協(xié)議 》 所確定的內(nèi)容、條件及程序向股份公司繼續(xù)履行博思瀚揚(yáng) 49%股權(quán)后續(xù)轉(zhuǎn)讓與交割，股份公司作為受讓方繼續(xù)對(duì)風(fēng)翼暢合所持有的博思瀚揚(yáng)股權(quán)進(jìn)行收購(gòu)，最終達(dá)到持有博思瀚揚(yáng) 100%股權(quán)的目標(biāo)。 非同一控制下企業(yè)合并 ? 根據(jù)雙方的協(xié)議約定及股權(quán)變更情況，確定購(gòu)買日為 2023 年 4 月 30 日，收購(gòu)對(duì)價(jià)1,800 萬元，均以貨幣資金支付，收購(gòu)過程中發(fā)生的評(píng)估、審計(jì)及律師等服務(wù)費(fèi)用共計(jì) 359,105 元，購(gòu)買日合并成本計(jì)算為 18,359,105 元。根據(jù)該評(píng)估報(bào)告得知，被合并單位屬于現(xiàn)代服務(wù)行業(yè)，擁有的資產(chǎn) 90%以上為流動(dòng)資產(chǎn)，評(píng)估取價(jià)的依據(jù)主要為盈利預(yù)測(cè)、與客戶簽訂長(zhǎng)期服務(wù)協(xié)議，另外公司無形的資源主要以人為主，上述綜合因素導(dǎo)致以收益法評(píng)估。 ? 天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)被合并方基準(zhǔn)日為 2023 年 4 月 30 日的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，并出具天職京審字 【 2023】 1465 號(hào)審計(jì)報(bào)告，審計(jì)后的資產(chǎn)總額為9,410, 元，主要為貨幣資金等流動(dòng)資產(chǎn)；負(fù)債總額為 5,535, 元，主要為應(yīng)付賬款等流動(dòng)負(fù)債，所有者權(quán)益為 3,874, 元。被收購(gòu)公司2023 年 4月 30 日的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值依據(jù)賬面價(jià)值確定為 3,874, 元，按照 51%的持股比例計(jì)算，購(gòu)買日取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為 1,975, 元，購(gòu)買日合并報(bào)表確認(rèn)商譽(yù) 16,383, 元。 2023年 16月，該公司貢獻(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 899萬元 編制 2023 年合并報(bào)表時(shí)的資產(chǎn)評(píng)估 ? 2023 年，公司收購(gòu)博思瀚揚(yáng)公司股權(quán)，成本為18,359,105 元，享有該公司 51%的凈資產(chǎn)權(quán)益份額，合并成本與所享凈資產(chǎn)權(quán)益份額的差額為 16,383, 元，形成商譽(yù)。 財(cái)務(wù)報(bào)告項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 ? 2023 年 8 月 28 日，公司對(duì)收購(gòu)博思瀚揚(yáng)股權(quán)產(chǎn)生的商譽(yù)再次進(jìn)行減值測(cè)試，根據(jù)沃克森對(duì)博思瀚揚(yáng) 20