【正文】 董事會(huì)選任和解聘。通過(guò)以下兩組指標(biāo)，我們可以清晰的發(fā)現(xiàn)，我國(guó)百?gòu)?qiáng)上市公司在董事會(huì)運(yùn)作方面正在丌斷成熟。 020406080股權(quán)集中度低 股權(quán)集中度中 股權(quán)集中度高 2023年 2023年 “三會(huì)”之董事會(huì) 董事會(huì)作為一個(gè)整體，每個(gè)人有各自的專(zhuān)長(zhǎng) 董事之間要適當(dāng)平衡 要有足夠數(shù)量的獨(dú)立董事 董事要盡可能多的為公司投入更多精力 注意董事背景的多樣化 董事會(huì)成員構(gòu)成原則 擁有公司 法人財(cái)產(chǎn) 經(jīng)營(yíng)權(quán) 擁有公司重大經(jīng)營(yíng) 活動(dòng)及重大 戰(zhàn)略問(wèn)題的 決策權(quán) 現(xiàn)代公司制企業(yè)不傳統(tǒng)企業(yè)最大區(qū)別是公司業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)的指導(dǎo)下管理。股東人數(shù)在 20萬(wàn)以上的公司由 2023年的 7家上升到 2023年的 48家。良好的公司治理結(jié)構(gòu)，為吸引其他股東投資創(chuàng)造了先決條件，在一定程度上也促進(jìn)了公司股權(quán)多元化 下表顯示， 2023年 2023年的四年里，百?gòu)?qiáng)上市公司的股權(quán)分散趨勢(shì)加劇。 體現(xiàn)股東意志 最高權(quán)力機(jī)關(guān) 股東 大會(huì) 法定大會(huì) 年度大會(huì) 臨時(shí)大會(huì) “三會(huì)”之股東會(huì) 股東作為企業(yè)的所有者，對(duì)公司的發(fā)展、運(yùn)作有重要的決定權(quán)和表決權(quán) 股東會(huì)可以投票選擇董事會(huì)成員及構(gòu)成 股東會(huì)應(yīng)對(duì)董事會(huì)和經(jīng)理層充分授權(quán)，不干涉日常事務(wù)決策 發(fā)展 趨勢(shì)：上市 公司股權(quán)分散化和多元化趨勢(shì)顯著 ，“股權(quán)集中度降低” 趨勢(shì)顯著 ?優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)公司治理效率產(chǎn)生直接的影響。股東之間關(guān)系上，股東地位一律平等，原則上同股同權(quán)、同股同利。目前世界上幾大主要治理模式有如下三類(lèi)： 我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)，從董事會(huì)和管理層職能上看，效仿了美國(guó)模式 — 以股東利益為核心；從監(jiān)事會(huì)設(shè)立來(lái)看，又借鑒了德日的二元制結(jié)構(gòu) 公司治理的構(gòu)成 建立規(guī)范章程 “三會(huì)”責(zé)權(quán)利 1 2 3 用好經(jīng)營(yíng)層 應(yīng)對(duì)標(biāo) 《 公司法 》 等相關(guān)規(guī)范性文件 ， 建立相應(yīng)的公司章程 ，明確議事 、 決策日程 保障股東會(huì) 、 董事會(huì) 、 監(jiān)事會(huì)各司其職 、 規(guī)范運(yùn)作 加強(qiáng)對(duì)經(jīng)營(yíng)層管理 ， 敢于放權(quán) 、賞罰分明 、 用人唯賢 ， 提高公司盈利能力 內(nèi)控及運(yùn)營(yíng)透明度 4 完善內(nèi)控制度 ， 降低運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；及時(shí)向各級(jí)股東及利益相關(guān)者呈現(xiàn)真實(shí)有效地公司信息 “三會(huì)”之股東會(huì) 股東是股份公司或有限責(zé)任公司中持有股份的人，有權(quán)出席股東大會(huì)并有表決權(quán)，也指其他合資經(jīng)營(yíng)的工商企業(yè)的投資者。商業(yè)周刊的一個(gè)獨(dú)立研究指出，機(jī)構(gòu)投資者及專(zhuān)家有助于分辨公司治理的好壞，得分越高回報(bào)越高。許多數(shù)據(jù)表明，公司治理是否規(guī)范已成為企業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵性因素。 公司治理的特點(diǎn)是通過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及經(jīng)理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。公司治理探討 目錄 一、公司治理的相關(guān)概念 二、公司治理的關(guān)注重點(diǎn)及相關(guān)法律規(guī)定 三、國(guó)有企業(yè)的改制與公司治理 何為公司治理 ？ ?廣義上：公司治理主要指公司在處理股東 、 董事會(huì) 、 監(jiān)事會(huì) 、 經(jīng)理 、 債權(quán)人 、員工等各相關(guān)利益主體乊間權(quán) 、 責(zé) 、 利關(guān)系的一種制度安排 ， 目的是保證公司決策 、 運(yùn)營(yíng)的公正不效率 ?狹義上：公司治理僅限于公司股東 、 董事會(huì) 、 經(jīng)理乊間有關(guān)權(quán)利 、 義務(wù) 、 激勵(lì)不控制等一系列的制度安排 公司治理的相關(guān)概念 股東 董事會(huì) 經(jīng)理層 監(jiān)事會(huì) 公司治理問(wèn)題源于現(xiàn)代企業(yè)所有權(quán)不控制權(quán)的 分離，以及由此產(chǎn)生的委托代理關(guān)系。 —— 施萊弗、維什尼 公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營(yíng)者與所有者利益的背離。 公司治理的重要性 公司治理要解決什么問(wèn)題？ 代理成本問(wèn)題 企業(yè)的所有權(quán)安排 內(nèi)部人控制問(wèn)題 決策 科學(xué)化 公司治理的重要性 近些年來(lái)，隨著企業(yè)公司化的大規(guī)模發(fā)展，公司治理越來(lái)越受到重視。 據(jù)里昂亞洲證券公司的 《 新興市場(chǎng)公司治理 》 報(bào)告，顯示出公司治理越好的公司，在股價(jià)表現(xiàn)上相對(duì)優(yōu)異許多，已過(guò)去五年股價(jià)報(bào)酬率來(lái)看，新興市場(chǎng)中公司治理最佳的 25%公司的股價(jià)報(bào)酬率高達(dá) 930% 據(jù)財(cái)富雜志的一個(gè)為期五年的“最敬佩的公司”的調(diào)查中，經(jīng)研究發(fā)現(xiàn)“優(yōu)秀治理公司”平均一年回報(bào)高達(dá) 125%，然而“治理較差公司”的年均會(huì)報(bào)只有 80%。 公司治理的意義 公司治理水平影響企業(yè)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng) 公司治理是企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力的重要基礎(chǔ) 公司治理的有效性關(guān)系到企業(yè)改革的成敗 各國(guó)公司治理模式對(duì)比 在建立現(xiàn)代企業(yè)制度及提高公司治理水平的探索之路上，我國(guó)一直在學(xué)習(xí)和借鑒發(fā)達(dá)國(guó)家的成功經(jīng)驗(yàn)，引入其基本模式，并進(jìn)行本土化改造。股東作為出資者按其出資數(shù)額，享有所有者的分享收益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。 股東大會(huì)是公司的最高權(quán)利機(jī)關(guān)，它由全體股東組成，對(duì)公司重大事項(xiàng)進(jìn)行決策，有權(quán)選任和解除董事，并對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理有廣泛的決定權(quán)。優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)是提高公司治理水平的一項(xiàng)基礎(chǔ)性工作。股東數(shù)量明顯增加。 下 表按照我國(guó)百?gòu)?qiáng)上市公司股權(quán)集中程度分為三組，第一組為“集中度低”；第二組為“集中度中”；第三組為“集中度高”，結(jié)果顯示第一組治理平均得分最高。 “三會(huì)”之董事會(huì) 責(zé)任：向股東報(bào)告、確保遵守法律法規(guī)、查看審計(jì)報(bào)告 戰(zhàn)略：查看和進(jìn)行戰(zhàn)略分析、確定公司發(fā)展方向、制定戰(zhàn)略 監(jiān)督：查看主要的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、查看經(jīng)營(yíng)結(jié)果、監(jiān)督預(yù)算控制和糾正行為 政策：預(yù)算批準(zhǔn)、決定高管薪酬、創(chuàng)建企業(yè)文化 首席執(zhí)行官的任命和獎(jiǎng)懲；批準(zhǔn)、與CEO共同及通過(guò) CEO工作 規(guī)范 業(yè)績(jī) 短期 長(zhǎng)期 外部