【正文】 安然倒塌的過程中，股票市場的做空機制、信用評級機構(gòu)的評級下調(diào)、買方分析師的文章和媒體的質(zhì)疑披露等等均加速了問題的暴露 防范“獨斷專行”。佳能的主要股東都是日本和美國的金融類機構(gòu)投資者。在處理不控股股東關(guān)系問題時，寶鋼股份的主導思想是： 健全規(guī)范控股股東行為的治理機制、避免股權(quán)鏈出現(xiàn)控股股東控制現(xiàn)象 創(chuàng)新公司治理機制、促進股權(quán)鏈協(xié)同效應的更好發(fā)揮 股權(quán)鏈：指在企業(yè)集團化管理模式下，基于股權(quán)關(guān)系，通過戰(zhàn)略傳導，促進集團于控股上市公司和其他子公司之間的戰(zhàn)略協(xié)同，實現(xiàn)集團與子公司的股權(quán)鏈收益最大化 典型案例（ 1） ——寶鋼股份 嚴謹求實的治理習慣 勇于創(chuàng)新的治理精神 精益求精的善治理念 寶鋼股份的公司治理有如下特點： 1. 寶鋼的公司治理明確了要從合規(guī)型逐步演進為戰(zhàn)略主導型公司治理。 監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議 。 在內(nèi)控和風險管理方面應做好以下三個步驟： 確保建立一個內(nèi)部控制系統(tǒng) 采用一個系統(tǒng)的方法進行風險管理 以年度為單位進行內(nèi)控和風險管理系統(tǒng)的有效性評估 ?中國神華內(nèi)控體系建設(shè)堅持以 風險管理 為導向 ， 以 風險辨識 和 風險評估為切入點 ， 一方面通過采用定性和定量相結(jié)合的方法 ， 進行風險排序和初始風險評估 。 監(jiān)事會也稱公司監(jiān)察委員會，是在股東大會領(lǐng)導下，與董事會并列設(shè)置，對董事會和總經(jīng)理行政管理系統(tǒng)行使監(jiān)督的內(nèi)部組織。優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)是提高公司治理水平的一項基礎(chǔ)性工作。 公司治理的特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。 020406080股權(quán)集中度低 股權(quán)集中度中 股權(quán)集中度高 2023年 2023年 “三會”之董事會 董事會作為一個整體，每個人有各自的專長 董事之間要適當平衡 要有足夠數(shù)量的獨立董事 董事要盡可能多的為公司投入更多精力 注意董事背景的多樣化 董事會成員構(gòu)成原則 擁有公司 法人財產(chǎn) 經(jīng)營權(quán) 擁有公司重大經(jīng)營 活動及重大 戰(zhàn)略問題的 決策權(quán) 現(xiàn)代公司制企業(yè)不傳統(tǒng)企業(yè)最大區(qū)別是公司業(yè)務(wù)應當在董事會的指導下管理。 如果同時設(shè)立監(jiān)事會和審計委員會，應處理好兩者的協(xié)同和分工。 典型案例 注重信息披露 股東 經(jīng)營層 公司其他相關(guān)者 信息盲點 披露 披露 ?非 上市公司要向股東會 披露財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況和所有權(quán)狀況； ?上市 公司要定期公布 財務(wù)數(shù)據(jù)，披露給公司相關(guān)者 。 試點前： ? 一把手體制 ? 成員高度重疊的董事會制度 ? 上市公司 試點后： 以 外部董事制度為主要內(nèi)容的董事會制度 ——制衡力的平衡 中央企業(yè)建立董事會試點 國資委于 2023年 3月印發(fā)了 《 董事會試點中央企業(yè)董事會規(guī)范運作暫行辦法 》 指導董事會試點中央企業(yè)董事會規(guī)范運作。 其董事會運作有以下特點： 2 ? ? ? 4 5 各子公司由母公司指定的人員設(shè)立董事會，集團除董事長外，其余 3名執(zhí)行董事分別兼任子公司的董事長。 盡管佳能的治理結(jié)構(gòu)并不 “ 先進 ” ， 但仍然取得了不俗業(yè)績 ，可見 ， 公司治理并沒有定式 ， 還要因企制宜 典型案例（ 4） ——失敗案例 規(guī)范的公司治理制度丌能建立，最終將導致企業(yè)經(jīng)營丌善，核心競爭力得丌到提高。據(jù)統(tǒng)計，截至 2023年 9月 30日，國有控股上市公司總資產(chǎn)占比、營業(yè)收入占比、凈利潤占比分別為 90%、 86%、 86% 國有企業(yè)上市一般采用“分拆包裝”的改制模式，將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)改造成股份公司發(fā)行上市，國有企業(yè)集團往往對上市公司擁有絕對的控股權(quán)（也就是“一股獨大”），此方式為其贏得了寶貴的發(fā)展資金，但也導致國有控股上市公司獨立性丌足。有媒體報道稱，陳同海個人的獨斷專行早已名聲在外，曾有公司約見陳同海，僅談了 40分鐘他就同意出資兩億元入股。 典型案例（ 3） ——佳能 1933年 11月，吉田五郎和內(nèi)田三郎在東京共同創(chuàng)立了今日佳能公司的前身：精機光學研究所。 ? 采取出資人治理的方式：需要在國有公司內(nèi)部建立一個對國有資產(chǎn)負責的“載體”，即國有獨資公司董事會，解決政企分離的問題。《 公司法 》 第 118條規(guī)定： “ 監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表 ， 其中職工代表的比例不得低于三分之一 ，具體比例由公司章程規(guī)定 。此外，經(jīng)理層要實行個人負責制，是指以總經(jīng)理為首的執(zhí)行機構(gòu)中各個層級都要實行個人負責制，以便提高責任意識和執(zhí)行力。 ?其對內(nèi)是連接公司股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的紐帶和橋梁，對外可作為公司“發(fā)言人”，在證券市場可代表公司處理不監(jiān)管層、媒體、公眾的關(guān)系和事務(wù)。目前世界上幾大主要治理模式有如下三類： 我國公司治理結(jié)構(gòu)，從董事會和管理層職能上看，效仿了美國模式 — 以股東利益為核心；從監(jiān)事會設(shè)立來看，又借鑒了德日的二元制結(jié)構(gòu) 公司治理的構(gòu)成 建立規(guī)范章程 “三會”責權(quán)利 1 2 3 用好經(jīng)營層 應對標 《 公司法 》 等相關(guān)規(guī)范性文件 ， 建立相應的公司章程 ，明確議事 、 決策日程 保障股東會 、 董事會 、 監(jiān)事會各司其職 、 規(guī)范運作 加強對經(jīng)營層管理 ， 敢于放權(quán) 、賞罰分明 、 用人唯賢 ， 提高公司盈利能力 內(nèi)控及運營透明度 4 完善內(nèi)控制度 ， 降低運營風險；及時向各級股東及利益相關(guān)者呈現(xiàn)真實有效地公司信息 “三會”之股東會 股東是股份公司或有限責任公司中持有股份的人，有權(quán)出席股東