【正文】 年度營業(yè)收入累計超過人民幣三億元。 發(fā)行人財務會計要求 發(fā)行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常，內部控制有效，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定。 2023/3/20 8《企業(yè)改制上市中的相關問題》 二、股份公司股票發(fā)行、上市的條件2023/3/20 9《企業(yè)改制上市中的相關問題》〔一〕主板企業(yè)發(fā)行新股的條件 股份有限公司發(fā)行新股，必須具備以下條件： 發(fā)行人主體資格要求 發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)三年的股份有限公司，主要資產不存在重大權屬糾紛，生產經營符合國家產業(yè)政策，最近三年內主營業(yè)務和實際控制人、董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，股權清晰。 信息披露義務 上市公司必須認真履行對投資者的信息披露義務，我國上市公司信息披露的內容主要有四大部分：招股說明書（或其他募集資金說明書）、上市公告書、定期報告（中期報告和年度報告）、臨時報告（如預警預虧制度）。 ”2023/3/20 7《企業(yè)改制上市中的相關問題》（二）企業(yè)上市融資的隱患分析 多方監(jiān)管 公司上市后在眾目睽睽下接受多方的監(jiān)管：一是中介機構如會計師事務所、律師事務所；二是政府監(jiān)管部門如證監(jiān)會、國資委、各地的證券監(jiān)管局等；三是社會公眾和新聞媒體。上市公司若要實現(xiàn)再融資又面臨著諸多資格要求：增發(fā)要求公司三年平均凈資產收益率 6%。此外，在資本市場上運用股票期權的激勵作用也可使得公司經理人實現(xiàn)自身利益和公司利益相結合的好處。上市公司形成股東授權、董事決策、經理經營、監(jiān)事監(jiān)督的權力制衡機制；獨立董事也成為把關公司治理結構質量的重要角色；上市對企業(yè)獨立運營能力和持續(xù)生產能力有高標準的要求；公司還得制定一套嚴格的信息披露制度，使得公司操作透明化。2023/3/20 5《企業(yè)改制上市中的相關問題》（一）企業(yè)上市融資的動力分析 促使企業(yè)規(guī)范運作 若用資金衡量企業(yè)價值，那上市后殼資源的價值就得到顯著提高。從上市公司股權融資偏好的行為上不難看出 “ 上市 ” 是維持企業(yè)造血機能的強心劑。2023/3/20 2《企業(yè)改制上市中的相關問題》講授提綱一、企業(yè)改制上市的利弊分析 二、股份公司股票發(fā)行、上市的條件三、企業(yè)改制過程中應關注的相關問題四、提高企業(yè) IPO工作質量的建議 據(jù)有關國際組織面向全球企業(yè)的抽樣調查顯示，在所有阻礙企業(yè)發(fā)展的因素中， “ 融資難 ” 與 “ 高稅率 ” 、 “ 腐敗 ” 并列三大最主要原因。 企業(yè)改制上市中的相關問題 北京國家會計學院 秦榮生教授2023/3/20 1《企業(yè)改制上市中的相關問題》 導 言 中國的中小企業(yè)平均壽命僅有 。每年都有30%左右的中小企業(yè)關門倒閉，在企業(yè)倒閉的眾多原因中， 62%是由于融資問題得不到解決而導致的。 資金是企業(yè)的血液， “ 貧血 ” 或 “ 失血過多 ”是會導致人不能正常生活，融資如同企業(yè)輸血、造血，是企業(yè)發(fā)展過程中最重要的工作之一。2023/3/20 3《企業(yè)改制上市中的相關問題》 一、企業(yè)改制上市的利弊分析2023/3/20 4《企業(yè)改制上市中的相關問題》（一）企業(yè)上市融資的動力分析 打開融資渠道 要解決資金這一難題，爭取首次公開發(fā)行股票并成功上市可以說是最好的一條輸血管道。 提升企業(yè)價值 能上市的企業(yè)往往是行業(yè)里的佼佼者，知名度的提升帶給企業(yè)的是無形價值和品牌效益。此外，企業(yè)上市后規(guī)模擴大，資金較充足，有利于通過資金的良性循環(huán)實現(xiàn)資產增值。 參與資本運作 通過資本市場的并購重組，吸收外資和民營資本的加入實現(xiàn)股權的多元化也有利于解決 “ 一股獨大 ”、 “ 內部控制 ” 的歷史難題。 2023/3/20 6《企業(yè)改制上市中的相關問題》（二）企業(yè)上市融資的隱患分析 資格維持壓力上市公司要維持其上市資格必須得面臨許多壓力： 如果上市公司連續(xù)兩 年出現(xiàn)虧損，公司將被視為財務狀況異常而被特別處理；如果上市公司連續(xù)三年出現(xiàn)虧損，公司將被處以暫停股票上市； 若在期限內仍然無法扭虧為盈、不再具備上市條件的，公司將最終受到終止上市的處罰?？赊D債發(fā)行的要求為 “最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于 6%。 發(fā)行人獨立性要求 發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力，要求發(fā)行人的資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業(yè)務獨立。2023/3/20 10《企業(yè)改制上市中的相關問題》〔一〕主板企業(yè)發(fā)行新股的條件 發(fā)行人規(guī)范運行要求 發(fā)行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度并能夠依法履行職責，董事、監(jiān)事和高級管理人員知悉其法定義務、責任和任職資格，內部控制制度健全，明確對外擔保的審批權限和審議程序。2023/3/20 11《企業(yè)改制上市中的相關問題》〔一〕主板企業(yè)發(fā)行新股的條件 發(fā)行人應當符合下列財務會計指標要求： ⑴ 最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣三千萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據(jù)。 ⑶ 發(fā)行前股本總額不少于人民幣三千萬元。 ⑸ 最近一期期末不存在未彌補虧損。2023/3/20 12《企業(yè)改制上市中的相關問題》〔一〕主板企業(yè)發(fā)行新股的條件 發(fā)行人募集資金運用要求 募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務，應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應，應當符合國家法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。 2023/3/20 14《企業(yè)改制上市中的相關問題》 發(fā)行人應當是依法設立且持續(xù)經營三年以上的股份有限公司，注冊資本已足額到位，主要資產不存在重大權屬糾紛，主要經營一種業(yè)務，發(fā)行人最近兩年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。 （三）創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行新股的條件2023/3/20 15《企業(yè)改制上市中的相關問題》（三）創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行新股的條件 發(fā)行人的財務狀況應當符合下列要求： （ 1）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。2023/3/20 16《企業(yè)改制上市中的相關問題》三、 企業(yè)改制過程中應關注的相關問題2023/3/20 17《企業(yè)改制上市中的相關問題》公司治理結構規(guī)范，日常運作符合要求 公司能依據(jù) 《 公司法 》 等法律法規(guī)建立完善的治理結構并規(guī)范運作，實際運作中沒有違反相關規(guī)定或與相關規(guī)定不一致的情況，符合下列要求： ⑴ 發(fā)行人已建立了健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責； ⑵ 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定； ⑶ 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員已經了解與股票發(fā)行上市有關的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的法定義務和責任；⑹ 公司制定并嚴格執(zhí)行信息披露管理制度，明確信息披露責任人，信息披露真實、準確、完整、及時、公平。⑵ 董事會行同虛設。⑷ 監(jiān)事會 “不監(jiān)事 ”。 ,不